Hovedtjenesteavtale

1. TOLKNING

1.1 Denne hovedtjenesteavtalen regulerer levering av tjenester fra EcoOnline til Kunden og dennes konsernselskaper fra tid til annen i henhold til bestillinger inngått under den. Ved å inngå en bestilling som inkorporerer denne hovedtjenesteavtalen, samtykker partene i å være bundet av dens vilkår.

1.2 Definisjonene og tolkningsreglene i denne klausulen gjelder for denne hovedtjenesteavtalen.

1.3 Klausul-, vedleggs-, annekss- og avsnittsoverskrifter skal ikke påvirke tolkningen av denne hovedtjenesteavtalen eller noen bestilling. Ord i entall skal inkludere flertall og omvendt. En referanse til skriftlig eller skrevet inkluderer e-post, men ikke faks.

1.4 En referanse til en lov inkluderer enhver endring, variasjon eller erstatning av denne. Referanser til lover eller forskrifter skal anses å inkludere eventuelle påfølgende revisjoner eller gjeninnføringer av disse.

1.5 Vedleggene utgjør en del av denne hovedtjenesteavtalen og skal ha virkning som om de var fullt ut angitt i hoveddelen av denne hovedtjenesteavtalen. Enhver referanse til denne hovedtjenesteavtalen inkluderer vedleggene.

2. GRUNNLAG FOR LEVERING

2.1 Med forbehold om at Kunden betaler gebyrene, skal EcoOnline levere tjenestene til Kunden i samsvar med eventuelle bestillinger og denne hovedtjenesteavtalen for abonnementsperioden.

2.2 Med forbehold om eventuelle endringer i henhold til klausul 8, utgjør denne hovedtjenesteavtalen partenes fulle forståelse i forbindelse med de heri inneholdte forhold og erstatter og overstyrer alle tidligere avtaler, løfter, forpliktelser eller representasjoner (enten skriftlige, muntlige eller underforståtte) knyttet til emnet heri. Partene erkjenner at ved inngåelse av denne hovedtjenesteavtalen har ingen av dem påberopt seg noen muntlig eller skriftlig representasjon eller forpliktelse fra den andre, bortsett fra det som uttrykkelig er innlemmet i denne hovedtjenesteavtalen.

2.3 Ethvert tilbud, anbud eller prisliste i hvilken som helst form gitt til Kunden er underlagt denne hovedtjenesteavtalen og utgjør ikke et tilbud om levering.

2.4 Under ingen omstendigheter skal noen kjøpsbetingelser innsendt av Kunden på noe tidspunkt anvendes på denne hovedtjenesteavtalen, og enhver unnlatelse fra EcoOnline til å bestride slike vilkår og betingelser innebærer ikke aksept av disse kjøpsbetingelsene.

3. BESTILLINGSPROSESS

3.1 Denne hovedtjenesteavtalen regulerer det overordnede forholdet mellom partene i forbindelse med tjenestene levert av EcoOnline-konsernet til Kundekonsernet. Denne hovedtjenesteavtalen vedlikeholdes av EcoOnline på URL-en spesifisert i den første bestillingen. Kunden erkjenner og samtykker i at EcoOnline kan endre denne hovedtjenesteavtalen fra tid til annen ved å publisere en oppdatert versjon på den URL-en, men EcoOnline skal ikke bruke denne prosessen til å innføre vesentlige økninger i gebyrer, redusere omfanget av tjenester kjøpt under en eksisterende bestilling eller vesentlig redusere Kundens rettigheter under denne hovedtjenesteavtalen i løpet av en gjeldende abonnementsperiode.

3.2 Med mindre annet er angitt i en bestilling, skal versjonen av denne hovedtjenesteavtalen som er gjeldende på den relevante URL-en på hver fornyelsesdato for en bestilling, automatisk gjelde for den bestillingen fra begynnelsen av den gjeldende fornyelsesperioden.

3.3 Kundens fortsatte bruk av tjenestene etter slik fornyelse utgjør aksept av den oppdaterte versjonen av denne hovedtjenesteavtalen.

3.4 Hver bestilling skal inkorporere denne hovedtjenesteavtalen ved referanse. Ved å signere, akseptere eller på annen måte inngå en bestilling, samtykker partene i å være bundet av vilkårene i denne hovedtjenesteavtalen som publisert av EcoOnline på URL-en spesifisert i den første bestillingen. Aksept av den første bestillingen som inkorporerer denne hovedtjenesteavtalen, etablerer det kontraktsmessige rammeverket mellom partene. Hver påfølgende bestilling inngått under denne hovedtjenesteavtalen skal utgjøre en del av det kontraktsmessige rammeverket og skal ikke skape en separat hovedtjenesteavtale.

3.5 Partene og deres respektive konsernselskaper skal fra tid til annen ha rett til å inngå bestillinger for levering av tjenester. En bestilling skal ikke tre i kraft eller være juridisk bindende med mindre:

• a) den er akseptert av de relevante partene, enten ved signatur, elektronisk aksept, innsending via en nettbestillingsprosess, eller enhver annen metode uttrykkelig godkjent av EcoOnline; og
• b) på datoen for aksept av bestillingen, er denne hovedtjenesteavtalen fortsatt i kraft.

3.6 Hvis Kunden ønsker at en bestilling skal inngås med et Kundekonsernselskap, skal Kunden gi EcoOnline all relevant informasjon (inkludert finansiell informasjon) som EcoOnline krever for å forsikre seg om egnetheten til Kundekonsernselskapet.

3.7 Der et EcoOnline-konsernselskap og/eller et Kundekonsernselskap inngår en bestilling som refererer til denne hovedtjenesteavtalen, skal denne hovedtjenesteavtalen gjelde for den bestillingen som om det relevante EcoOnline-konsernselskapet og/eller Kundekonsernselskapet var en signatar til denne hovedtjenesteavtalen. Kun for formålene med den bestillingen:

• a) referanser til «EcoOnline» og «Kunden» skal anses å referere til det relevante EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet identifisert i bestillingen;
• b) referanser til lover, domstoler, jurisdiksjon, virksomhetsdag, normal arbeidstid og ethvert annet landspesifikt, territorielt eller stedsavhengig konsept skal tolkes med henvisning til landet der det relevante EcoOnline-konsernselskapet som inngår bestillingen er registrert, med mindre annet uttrykkelig er angitt i bestillingen;
• c) enhver referanse til gjeldende lov skal inkludere lovene som gjelder for det relevante EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet som inngår den bestillingen; og
• d) rettighetene, forpliktelsene og ansvaret som oppstår under den bestillingen skal kun gjelde mellom EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet som inngikk den bestillingen. Ingen andre EcoOnline-konsernselskaper eller Kundekonsernselskaper skal ha noe ansvar eller forpliktelse under den bestillingen, med mindre de uttrykkelig har samtykket til slikt ansvar skriftlig.

3.8 En bestilling kan spesifisere bestillingsspesifikke vilkår, inkludert det avtalepartende EcoOnline-konsernselskapet, det avtalepartende Kundekonsernselskapet, tjenestene, programvaren, gebyrene, valuta, faktureringsenhet, faktureringsadresse, skatter, startdato for tjeneste, abonnementsperiode og eventuelle landspesifikke eller produktspesifikke vilkår. Slike bestillingsspesifikke vilkår skal kun gjelde for den bestillingen og skal ikke endre denne hovedtjenesteavtalen eller noen annen bestilling med mindre det uttrykkelig er angitt.

3.9 Eventuelle endringer i denne hovedtjenesteavtalen avtalt av Kunden og EcoOnline i henhold til klausul 8 skal anses å gjelde for alle fremtidige bestillinger inngått etter datoen for slik endring.

3.10 I tilfelle av konflikt mellom denne hovedtjenesteavtalen og en bestilling, skal den relevante bestillingen ha forrang kun for den bestillingen. Ingen bestilling skal endre eller overstyre en annen bestilling med mindre det uttrykkelig er angitt.

4. BRUKERABONNEMENTER

4.1 Med forbehold om at Kunden betaler gebyrene i henhold til klausul 11, og overholder alle forpliktelser i denne hovedtjenesteavtalen, gir EcoOnline herved Kunden en royaltyfri, ikke-eksklusiv, ikke-overførbar rett, som kan sies opp i henhold til denne hovedtjenesteavtalen, til å tillate de autoriserte brukerne å bruke programvaren og dokumentasjonen i abonnementsperioden for alle rimelige formål knyttet til tjenestene og utelukkende for Kundens forretningsformål. Kunden skal, og skal sørge for at eventuelle autoriserte brukere, bruker og opererer programvaren utelukkende i samsvar med EcoOnlines instruksjoner og i samsvar med generelt aksepterte prinsipper for internettbruk.

4.2 Kunden skal ikke, og skal sørge for at eventuelle autoriserte brukere ikke, får tilgang til, lagrer, distribuerer eller overfører virus, eller materiale under bruk av programvaren som:

• a) er ulovlig, skadelig, truende, ærekrenkende, obskønt, fornærmende, usømmelig, krenkende, trakasserende eller rasistisk eller etnisk støtende; eller
• b) tilrettelegger for ulovlig aktivitet, eller, viser seksuelt eksplisitte bilder, eller, fremmer ulovlig vold; eller
• c) er diskriminerende basert på rase, kjønn, farge, religiøs tro, seksuell orientering, funksjonshemming; eller
• d) på en måte som ellers er ulovlig eller forårsaker skade eller personskade; eller
• e) i strid med konfidensialitet, opphavsrett, personvern, IPR eller andre rettigheter, eller for å sende eller levere uønsket reklame eller markedsføringsmateriell,

og EcoOnline forbeholder seg retten, uten ansvar eller fordommer mot sine andre rettigheter, til å deaktivere Kundens tilgang til programvaren der Kunden bryter noen av bestemmelsene i denne klausul 4.2.

4.3 Kunden skal ikke, og skal sørge for at hver autorisert bruker ikke (unntatt som tillatt av gjeldende lov som ikke kan utelukkes ved avtale mellom partene):

• a) forsøke å kopiere, tilpasse, modifisere, duplisere, lage avledede verk fra, ramme inn, speile, publisere på nytt, laste ned, vise, overføre eller distribuere hele eller deler av programvaren og/eller dokumentasjonen i noen form for media eller på noen måte; eller
• b) forsøke å reversere kompilere, demontere, reversere konstruere eller på annen måte redusere til menneskelig lesbar form, eller foreta feilrettinger i hele eller deler av programvaren; eller
• c) få tilgang til hele eller deler av programvaren og/eller dokumentasjonen for å bygge et produkt eller en tjeneste som konkurrerer med programvaren og/eller tjenestene og/eller dokumentasjonen; eller
• d) med forbehold om klausul 19.3, lisensiere, selge, leie ut, lease, overføre, tildele, distribuere, vise, avsløre eller på annen måte kommersielt utnytte, eller på annen måte gjøre programvaren og/eller dokumentasjonen tilgjengelig for tredjeparter unntatt de autoriserte brukerne; eller
• e) forsøke å oppnå, eller bistå tredjeparter med å oppnå, tilgang til programvaren og/eller dokumentasjonen på annen måte enn det som er angitt i denne klausul 4; eller
• f) slette, fjerne, modifisere, skjule, unnlate å reprodusere, eller på noen måte forstyrre eventuelle proprietære, forretningshemmelige eller opphavsrettslige merknader som vises på eller er innlemmet i tjenestene eller dokumentasjonen; eller
• g) bruke robot, spider, dataskraping eller uttrekkingsverktøy eller lignende mekanisme.

4.4 Kunden skal bruke alle rimelige anstrengelser for å forhindre uautorisert tilgang til, eller bruk av, programvaren og/eller dokumentasjonen, og i tilfelle slik uautorisert tilgang eller bruk, umiddelbart varsle EcoOnline. Uten at det berører eventuelle rettigheter eller rettsmidler som kan være tilgjengelige for EcoOnline, hvis virus overføres eller introduseres i programvaren eller et IT-system brukt av EcoOnline i forbindelse med tjenestene av:

• a) Kunden; eller
• b) en autorisert bruker; eller
• c) en uautorisert bruker,

skal Kunden umiddelbart varsle EcoOnline og, med mindre annet er instruert av EcoOnline, skal Kunden på egen kostnad iverksette de tiltak som med rimelighet er nødvendige for å eliminere slike virus og/eller forbedre deres effekt.

4.5 Kunden skal sørge for å opprettholde en oppdatert liste over alle autoriserte brukere med tilgang til programvaren til enhver tid og skal umiddelbart gi listen til EcoOnline ved forespørsel. Kunden skal sørge for at hver autorisert bruker holder sitt brukernavn og passord konfidensielt og ikke på noe tidspunkt deler tilgangsdetaljer med andre personer. I tilfelle EcoOnline oppdager eller har rimelig mistanke om at tilgangsdetaljer er delt med en tredjepart, forbeholder EcoOnline seg retten til å suspendere tilgangen til tjenestene mens det utføres undersøkelser i saken, og EcoOnline skal oppheve slik suspensjon ved løsning av omstendighetene som ga opphav til suspensjonen, til EcoOnlines rimelige tilfredshet.

4.6 Kunden kan ikke gi tilgang til programvaren til noen konkurrent av EcoOnline eller leverandøren av tredjepartsverktøy.

4.7 Kunden erkjenner og aksepterer at EcoOnline kan være pålagt ved lov å overvåke nettstedsinnhold og trafikk, og om nødvendig, fremlegge bevis for dette sammen med bruk av tilgangsdetaljer for å støtte eller forsvare enhver tvist eller rettslig sak.

4.8 Rettighetene gitt under klausul 4 gis kun til Kunden og skal ikke anses gitt til noe konsernselskap av Kunden med mindre annet er angitt i den relevante bestillingen. EcoOnline forbeholder seg retten til å kreve rimelige tilleggsgebyrer der Kunden bryter rettighetene gitt under klausul 4.

5. TJENESTER

5.1 Tjenestene skal leveres i samsvar med denne hovedtjenesteavtalen og de relevante bestillingene. Annet beskrivende materiale, inkludert dokumentasjonen levert av EcoOnline til Kunden, er kun ment som hjelp for Kunden og utgjør ikke en del av denne hovedtjenesteavtalen eller en bestilling.

5.2 Der det er angitt tidsfrister i en bestilling eller dokumentasjonen for utførelse av tjenester (inkludert konfigurasjonstjenester), er slike tidsfrister kun estimater, og følgelig skal EcoOnline ikke holdes ansvarlig dersom slike tidsfrister ikke overholdes. Tid for utførelse av tjenestene skal ikke være av essensiell betydning. EcoOnline samtykker i å bruke alle rimelige anstrengelser for å overholde slike tidsfrister og skal holde Kunden oppdatert om eventuelle forsinkelser, årsakene til slike forsinkelser og tiltak EcoOnline iverksetter for å redusere slike forsinkelser.

5.3 Kunden kan kjøpe utvidede tjenester separat til EcoOnlines da gjeldende priser, som for å unngå tvil skal utvide tjenestene levert under denne hovedtjenesteavtalen, og deretter skal partene overholde bestemmelsene i klausul 8 i forbindelse med eventuelle endringer.

5.4 EcoOnline skal, som en del av tjenestene, tilby Kunden EcoOnlines standard kundestøttetjenester via e-post og telefon i normal arbeidstid i abonnementsperioden. EcoOnline kan endre denne bestemmelsen etter eget skjønn fra tid til annen, forutsatt at slike endringer ikke skal ha en vesentlig negativ innvirkning på tjenestene. Kunden kan kjøpe utvidede støttetjenester separat til EcoOnlines da gjeldende priser.

5.5 EcoOnline skal sørge for at programvaren er hostet på en ledende leverandørs plattform. EcoOnline kan endre hosting-leverandøren etter eget skjønn fra tid til annen, forutsatt at slike endringer ikke skal ha en vesentlig negativ innvirkning på tjenestene.

5.6 Kunden kan (men er ikke forpliktet til) gi EcoOnline forslag, forbedringsforespørsler, anbefalinger, korreksjoner eller andre ideer eller tilbakemeldinger (samlet kalt «Tilbakemeldinger») fra seg selv eller noen av sine autoriserte brukere knyttet til programvare eller tjenester som eies eller tilbys av EcoOnline.

5.7 EcoOnline kan samle inn statistiske data, analyser, trender og andre aggregerte eller på annen måte avidentifiserte eller anonymiserte data avledet fra kundedataene og Kundens og autoriserte brukeres bruk av tjenestene, forutsatt at slike data ikke tillater at kundedata skilles fra de aggregerte dataene og identifiseres som relatert til Kunden eller en autorisert bruker eller på annen måte identifiserer en enkeltperson («Anonymiserte data»). EcoOnline kan beholde anonymiserte data under og etter abonnementsperioden og bruke dem til sine legitime forretningsformål, inkludert testing og validering; eksperimentering og innovasjon; benchmarking; analyser; utvikling, forbedring og evaluering av sine produkter, tjenester og systemer; og opplæring, testing, validering og forbedring av maskinlærings- og kunstig intelligens-modeller.

5.8 Kunden erkjenner at anonymiserte data ikke utgjør kundedata når de er anonymisert i samsvar med klausul 5.7. Ingenting i denne hovedtjenesteavtalen skal kreve at EcoOnline returnerer, sletter eller slutter å bruke anonymiserte data etter utløp eller oppsigelse av denne hovedtjenesteavtalen eller en bestilling.

5.9 Kunden samtykker i at: (a) tilbakemeldinger ikke skal inkludere Kundens eller noen autorisert brukers eller tredjeparts konfidensielle informasjon; og (b) verken Kunden eller noen autorisert bruker eller noe i denne hovedtjenesteavtalen eller i partenes forretningsforhold som oppstår fra eller er relatert til denne hovedtjenesteavtalen, vil begrense EcoOnlines rett til å bruke, tjene på, avsløre, publisere, holde hemmelig eller på annen måte utnytte (samlet kalt «Utnytte») tilbakemeldingene og/eller de anonymiserte dataene, uten å kompensere eller kreditere Kunden eller den autoriserte brukeren eller deres respektive ansatte eller andre representanter. Uten å begrense det foregående, gir Kunden, og skal sørge for at autoriserte brukere gir, EcoOnline og (der relevant) tredjepartseieren, skaperen og/eller leverandøren av tredjepartsverktøy, en fullt betalt, royaltyfri, evigvarende, ugjenkallelig, overførbar, global, underlisensierbar lisens til å utnytte tilbakemeldingene og de anonymiserte dataene på enhver måte uten begrensning. EcoOnline og (der relevant) tredjepartseieren, skaperen og/eller leverandøren av tredjepartsverktøy, forbeholder seg også retten til å søke immateriell rettighetsbeskyttelse for funksjoner, funksjonalitet eller komponenter som kan være basert på eller som ble initiert av slike tilbakemeldinger eller anonymiserte data.

6. AI-FUNKSJONALITET

6.1 Kunden erkjenner og samtykker i at:

• a) tjenestene kan inkludere AI-funksjonalitet som genererer utdata basert på kundedata, inndata levert av autoriserte brukere og andre datakilder;
• b) slike utdata kan genereres automatisk og kan være unøyaktige, ufullstendige eller ikke egnet for Kundens tiltenkte formål;
• c) EcoOnline garanterer eller representerer ikke at utdata generert av AI-funksjonalitet vil være nøyaktige, fullstendige, pålitelige eller egnet for noe spesifikt formål;
• d) Kunden er alene ansvarlig for å gjennomgå, verifisere og validere eventuelle utdata før de stoler på dem;
• e) Kunden skal ikke bruke AI-funksjonalitet eller utdata generert fra den til formål som med rimelighet kan forventes å føre til skade uten passende menneskelig gjennomgang og tilsyn; og
• f) AI-funksjonalitet er ment å bistå autoriserte brukere og er ikke ment å erstatte profesjonell vurdering, juridisk, regulatorisk, sikkerhetsmessig, medisinsk eller annen spesialistrådgivning.

6.2 EcoOnline skal implementere rimelige tekniske og organisatoriske sikkerhetstiltak i forbindelse med levering av AI-funksjonalitet, i samsvar med generelt akseptert bransjepraksis.

7. KUNDEDATA

7.1 Kunden skal eie alle rettigheter, titler og interesser i alle kundedata som ikke er personopplysninger, og skal ha eneansvar for lovligheten, påliteligheten, integriteten, nøyaktigheten og kvaliteten av alle slike kundedata. Kunden gir herved EcoOnline og (der relevant) tredjepartseieren, skaperen og/eller leverandøren av tredjepartsverktøy, i abonnementsperioden en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, ikke-underlisensierbar rett til å motta, kopiere, lagre, modifisere og bruke kundedata, utelukkende for levering av tjenestene. Kunden erkjenner at levering av tjenestene fra EcoOnline er basert på kundedataene, og EcoOnline skal ikke ha noen plikt til å kontrollere nøyaktigheten eller fullstendigheten av kundedataene. EcoOnline aksepterer intet ansvar for feilaktig levering av tjenester basert på kundedata levert av Kunden under denne hovedtjenesteavtalen.

7.2 Partene er enige om at, med hensyn til kundedata som utgjør personopplysninger, skal partene overholde sine respektive forpliktelser i vedlegg 1.

7.3 EcoOnline skal følge sine sikkerhetskopieringsprosedyrer for kundedataene som angitt i den gjeldende bestillingen eller dokumentasjonen. I tilfelle tap eller skade på kundedataene, skal Kundens eneste og eksklusive rettsmiddel være at EcoOnline bruker rimelige kommersielle anstrengelser for å gjenopprette de tapte eller skadede kundedataene fra den siste sikkerhetskopien av slike kundedata som vedlikeholdes av EcoOnline i samsvar med arkiveringsprosedyren beskrevet i den gjeldende bestillingen eller dokumentasjonen. EcoOnline skal ikke være ansvarlig for tap, ødeleggelse, endring eller avsløring av kundedataene forårsaket av tredjeparter (unntatt de tredjepartene som EcoOnline har underkontrahert for å utføre tjenestene).

7.4 EcoOnline skal ikke bruke kundedata eller personopplysninger fra Kunden til å trene eller finjustere AI-modeller, unntatt:

• a) der slike data er anonymisert slik at de ikke kan identifisere Kunden eller noen enkeltperson; eller
• b) der Kunden uttrykkelig har samtykket skriftlig.

8. ENDRINGSKONTROLL

8.1 Med unntak av endringer gjort i henhold til klausul 3.1 og med forbehold om klausul 8.2 og klausul 11.6, skal ingen endring av denne hovedtjenesteavtalen være gyldig med mindre den er skriftlig og signert av eller på vegne av en behørig autorisert representant for hver av partene. Kundekonsernselskaper kan kun endre, modifisere eller justere vilkårene i denne hovedtjenesteavtalen i den grad de spesifikt gjelder for deres bestilling.

8.2 EcoOnline skal ha rett til å foreta endringer i tjenestene som er nødvendige for å overholde gjeldende lov eller sikkerhetskrav, eller som ikke negativt påvirker tjenestenes art eller kvalitet, og EcoOnline skal varsle Kunden om de relevante endringene og eventuelle derav følgende justeringer av gebyrene i slike tilfeller.

9. ECOONLINES FORPLIKTELSER

9.1 EcoOnline skal levere tjenestene med rimelig fagmessighet, omhu og aktsomhet i henhold til standardene for en rimelig kvalifisert og kompetent leverandør av tjenester som ligner på tjenestene. EcoOnline skal levere tjenestene i samsvar med den gjeldende bestillingen.

9.2 Forpliktelsene i klausul 9.1 skal ikke gjelde i den grad det foreligger manglende samsvar som skyldes bruk av tjenestene i strid med EcoOnlines instruksjoner, eller modifikasjon eller endring av tjenestene av en annen part enn EcoOnline eller EcoOnlines behørig autoriserte kontraktører eller agenter. Hvis tjenestene ikke samsvarer med den foregående forpliktelsen, skal EcoOnline bruke rimelige kommersielle anstrengelser for å korrigere slikt manglende samsvar, eller gi Kunden et alternativt middel for å oppnå ønsket ytelse. Slik korrigering eller erstatning utgjør Kundens eneste og eksklusive rettsmiddel for ethvert brudd på klausul 9.1. Uavhengig av det foregående, EcoOnline:

• a) garanterer ikke at Kundens bruk av tjenestene skal være uavbrutt eller feilfri; eller
• b) at tjenestene og/eller informasjonen innhentet av Kunden gjennom tjenestene skal oppfylle Kundens krav; og
• c) er ikke ansvarlig for forsinkelser, leveringsfeil eller annet tap eller skade som følge av overføring av data over kommunikasjonsnettverk og fasiliteter, inkludert internett, og Kunden erkjenner at tjenestene kan være underlagt begrensninger, forsinkelser og andre problemer som er iboende i bruken av slike kommunikasjonsfasiliteter,

og fraskriver seg ethvert ansvar i forbindelse med dette.

9.3 EcoOnline forbeholder seg retten til å utføre vedlikehold eller nødreparasjoner på programvaren fra tid til annen etter behov, forutsatt at EcoOnline alltid skal bruke alle rimelige anstrengelser for å varsle Kunden på forhånd om slikt arbeid.

9.4 EcoOnline skal overholde lover som gjelder for EcoOnlines levering av tjenestene i jurisdiksjonen(e) der EcoOnline utfører disse tjenestene. EcoOnline skal ikke være ansvarlig for å overholde lover, forskrifter eller krav som gjelder for Kunden på grunn av Kundens lokasjon, bransje, interne retningslinjer, regulatoriske status eller spesifikke bruk av tjenestene.

9.5 Kunden skal varsle EcoOnline så snart det er praktisk mulig etter å ha blitt klar over et brudd fra EcoOnline på sine forpliktelser under klausul 9.1.

10. KUNDENS FORPLIKTELSER

10.1 Kunden skal:

• a) gi EcoOnline:
  i. all nødvendig samarbeid i forbindelse med denne hovedtjenesteavtalen; og
  ii. all nødvendig tilgang til slik informasjon som EcoOnline måtte kreve for å levere tjenestene;
• b) være ansvarlig for nøyaktigheten og lovligheten av all informasjon som fra tid til annen gis til EcoOnline og sikre at ingen av den krenker IPR til tredjeparter eller ærekrenker tredjeparter, og, med forbehold om klausul 15, holde EcoOnline skadesløs deretter;
• c) uten å påvirke sine andre forpliktelser under denne hovedtjenesteavtalen, overholde alle gjeldende lover og forskrifter med hensyn til sine aktiviteter under denne hovedtjenesteavtalen;
• d) utføre alle andre Kundens ansvarsområder angitt i denne hovedtjenesteavtalen på en rettidig og effektiv måte. I tilfelle forsinkelser i Kundens oppfyllelse av slike ansvarsområder som avtalt av partene, kan EcoOnline justere eventuell avtalt tidsplan eller leveringsplan som rimelig nødvendig;
• e) sikre at de autoriserte brukerne bruker programvaren og tjenestene og dokumentasjonen i samsvar med denne hovedtjenesteavtalen og være ansvarlig for enhver handling fra en autorisert bruker eller uautorisert bruker som utgjør et brudd på denne hovedtjenesteavtalen;
• f) innhente og opprettholde alle nødvendige lisenser, samtykker og tillatelser som er nødvendige for at EcoOnline, dets kontraktører og agenter kan oppfylle sine forpliktelser under denne hovedtjenesteavtalen;
• g) sikre at nettverket og systemene overholder eventuelle relevante spesifikasjoner i en bestilling eller som gitt av EcoOnline fra tid til annen; og
• h) i den grad det er tillatt ved lov og med mindre annet uttrykkelig er angitt i denne hovedtjenesteavtalen, være alene ansvarlig for å anskaffe, vedlikeholde og sikre sine nettverkstilkoblinger og telekommunikasjonsforbindelser fra sine systemer til EcoOnlines datasentre, og alle problemer, forhold, forsinkelser, leveringsfeil og annet tap eller skade som oppstår fra eller er relatert til Kundens nettverkstilkoblinger eller telekommunikasjonsforbindelser eller forårsaket av internett.

10.2 Kunden erkjenner herved at EcoOnlines levering av tjenestene i samsvar med denne hovedtjenesteavtalen ikke fritar Kunden fra noen forpliktelse, inkludert lovpålagt plikt eller forpliktelse, som den fra tid til annen måtte være underlagt.

10.3 Kunden samtykker i at EcoOnline under ingen omstendigheter skal være ansvarlig for forsinkelser, feil eller problemer forårsaket av handlinger eller unnlatelser fra Kundens side, dens agenter eller ansatte. EcoOnline kan kreve tilleggsgebyrer (til sine da gjeldende standardpriser) som følge av ekstra arbeid eller ekstra kostnader pådratt eller utført som en konsekvens av slike handlinger eller unnlatelser.

10.4 Kunden aksepterer all risiko og ansvar som oppstår fra: (a) besittelse; (b) bruk; (c) resultater; og/eller (d) tillit til resultater oppnådd fra bruk av tjenestene eller noen komponent derav for ethvert formål. Denne klausulen gjelder likeledes for utdata generert ved bruk av AI-funksjonalitet eller automatiserte funksjoner innenfor tjenestene.

10.5 Kunden erkjenner at tredjepartsverktøy kan være underlagt ytterligere tredjepartsvilkår, og at EcoOnline ikke er ansvarlig for handlinger, unnlatelser, tilgjengelighetsproblemer, funksjonalitetsendringer eller tjenesteforringelse forårsaket av den relevante tredjepartsleverandøren.

11. KOSTNADER OG BETALING

11.1 Kunden skal betale til EcoOnline:

• a) gebyrene;
• b) EcoOnlines reiseutgifter, med forbehold om forhåndsgodkjenning fra Kunden; og
• c) alle andre gebyrer angitt i en bestilling.

11.2 Kunden skal på eller før datoen da hver gjeldende bestilling aksepteres, gi EcoOnline gyldig, oppdatert og fullstendig godkjent innkjøpsordreinformasjon som er akseptabel for EcoOnline (hvis påkrevd) og/eller andre relevante gyldige, oppdaterte og fullstendige kontakt- og faktureringsdetaljer, og EcoOnline skal fakturere Kunden for gebyrene i samsvar med bestillingen.

11.3 Kunden skal betale gebyrene spesifisert i en faktura innen tretti (30) dager fra fakturadatoen (med mindre annet er angitt i bestillingen) via direkte debitering eller BACS-overføring til EcoOnlines konto som skriftlig varslet av EcoOnline fra tid til annen.

11.4 Hvis EcoOnline ikke har mottatt betaling innen forfallsdatoen og slik betaling fortsatt er ubetalt fjorten (14) dager etter at EcoOnline har varslet Kunden om at betalingen er ubetalt, uten at det berører EcoOnlines andre rettigheter og rettsmidler:

• a) EcoOnline kan, uten ansvar overfor Kunden, deaktivere Kundens passord, konto og tilgang til hele eller deler av programvaren eller tjenestene som dekkes av den gjeldende bestillingen, og EcoOnline skal ikke være forpliktet til å levere hele eller deler av programvaren eller tjenestene som dekkes av den gjeldende bestillingen så lenge de aktuelle fakturaene forblir ubetalte; og
• b) renter skal påløpe slike forfalte beløp med en årlig sats tilsvarende 5 % per år over Den europeiske sentralbankens basisrente per datoen den relevante fakturaen ble utstedt, med start på forfallsdatoen og fortsettelse til full betaling, enten før eller etter dom.

11.5 Alle beløp og gebyrer angitt eller referert til i denne hovedtjenesteavtalen:

• a) skal betales i valutaen som er angitt i en Bestilling;
• b) kan ikke kanselleres og refunderes ikke, med mindre annet er oppgitt i denne Rammeavtalen for tjenester; og
• c) er eksklusive merverdiavgift eller salgsskatt eller annen tilsvarende gjeldende skatt, som skal legges til EcoOnlines faktura(er) med gjeldende sats.

11.6 EcoOnline skal ha rett til å øke Gebyrene (ekskludert eventuelle Konfigurasjonsgebyrer) for en Bestilling på hver årsdag for datoen for en slik Bestilling med prosentvis økning i den til enhver tid gjeldende konsumprisindeksen +5 % (med mindre en annen sats er angitt i Bestillingen) ved minst tjueen (21) dagers forhåndsvarsel til Kunden, og Gebyrene skal anses for å være endret tilsvarende.

11.7 Alle betalinger som skal foretas av Kunden under denne Rammeavtalen for tjenester skal gjøres i sin helhet uten motregning, begrensning eller betingelser og uten fradrag av eller på grunnlag av motkrav.

11.8 Hvis Kunden krever at EcoOnline utfører tilleggstjenester som ikke er spesifisert i Bestillingen, skal EcoOnline ha rett til å kreve tilleggsgebyrer for slike tjenester, forutsatt forhåndsavtale mellom partene.

12. EIENDOMSRETTIGHETER

12.1 Kunden erkjenner og samtykker i at EcoOnline eller det relevante medlemmet av dets konsern eier og skal beholde alt eierskap til IPR-rettigheter i Programvaren og Tjenestene og Dokumentasjonen og/eller alt materiale opprettet av eller på vegne av EcoOnline, enten det er spesifikt for formålene med denne Rammeavtalen for tjenester eller på annen måte.

12.2 Med mindre annet er uttrykkelig angitt her, gir denne Rammeavtalen for tjenester ikke Kunden noen rettigheter til, under eller i noen IPR eller andre rettigheter eller lisenser med hensyn til Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen.

12.3 EcoOnline bekrefter at de har alle rettigheter knyttet til Programvaren, Tjenestene og Dokumentasjonen som er nødvendige for å gi alle rettighetene de utgir seg for å gi under, og i samsvar med, vilkårene i denne Rammeavtalen for tjenester.

12.4 EcoOnline skal ha rett til å fjerne tilgang til:

• a) enhver Programvare som de beholder eiendomsretten til når som helst der punkt 4.2, 4.5, 11.4(a) eller punkt 14.3 gjelder, eller med umiddelbar virkning der en relevant Bestilling eller denne Rammeavtalen for tjenester sies opp i samsvar med dens bestemmelser; og
• b) enhver Programvare som er underlisensiert til Kunden av EcoOnline der EcoOnlines lisens er suspendert eller opphørt av en hvilken som helst grunn. Der EcoOnlines lisens er suspendert eller opphørt på grunn av EcoOnlines manglende overholdelse av vilkårene i lisensen, skal EcoOnline refundere Kunden enhver del av Gebyrene som er forhåndsbetalt og som gjelder perioden etter datoen for suspensjon eller opphør.

12.5 Kunden skal ikke ha rett til å stole på leveranser eller informasjon gitt av EcoOnline i løpet av denne Rammeavtalen for tjenester utenfor Abonnementsperioden eller av noen grunn i løpet av Abonnementsperioden for andre formål enn egne vanlige forretningsformål og/eller formålet de opprinnelig ble gitt for. EcoOnline påtar seg intet ansvar for bruk av Dokumentasjonen eller informasjon gitt til Kunden utenom i Abonnementsperioden og for formålene angitt i dette punkt 12.5.

13. KONFIDENSIALITET

13.1 Hver part skal holde konfidensiell all Konfidensiell informasjon mottatt fra den andre i henhold til eller i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester, skal kun bruke denne til formålene i denne Rammeavtalen for tjenester og skal ikke utlevere slik Konfidensiell informasjon til noen person (unntatt til egne ansatte eller eksterne juridiske rådgivere eller, i EcoOnlines tilfelle, deres ansatte, eksterne juridiske rådgivere og underleverandører, og da kun til de ansatte, eksterne juridiske rådgivere eller underleverandører som trenger å kjenne til informasjonen) uten den andres forhåndssamtykke. I tillegg skal Kunden holde konfidensielt og ikke utlevere (unntatt som nevnt) noen vilkår i denne Rammeavtalen for tjenester.

13.2 Hver part er enig i at forpliktelsen i punkt 13.1 skal fortsette å gjelde uten tidsbegrensning til tross for opphør av denne Rammeavtalen for tjenester av uansett årsak, men skal slutte å gjelde for informasjon som faller innenfor rammen av punkt 13.3.

13.3 Partenes forpliktelser i henhold til punkt 13.1 og 13.2 skal ikke omfatte informasjon som: (i) var rettmessig i den mottakende partens besittelse (og til fri disposisjon) før oppstart av forhandlinger som ledet til denne Rammeavtalen for tjenester; (ii) som allerede er offentlig kjent eller blir det på et fremtidig tidspunkt på annen måte enn som følge av brudd på dette punkt 13; (iii) hvis utlevering er påkrevd (og i den grad det er påkrevd) ved lov; eller (iv) som mottas uavhengig fra en annen kilde uten pålegg om konfidensialitet.

14. SKADESLØSHOLDELSE

14.1 Kunden skal forsvare, skadesløsholde og holde EcoOnline skadesløs mot krav, søksmål, rettssaker, tap, skader, utgifter og kostnader (inkludert, men ikke begrenset til, saksomkostninger og rimelige advokatsalærer) som oppstår som følge av eller i forbindelse med: (i) Kundens bruk av Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen i strid med kravene i denne Rammeavtalen for tjenester (inkludert ethvert brudd på Kundens forpliktelser i punkt 4.2 og punkt 4.3); og/eller (ii) ethvert brudd på eller krenkelse av tredjeparts IPR knyttet til materiale levert av Kunden til EcoOnline i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester; og/eller ethvert brudd fra Kundens side på en sluttbrukerlisensavtale i forhold til tredjepartsverktøy.

14.2 Underlagt punkt 14.4 og 15, skal EcoOnline forsvare Kunden, dens ledere, styremedlemmer og ansatte mot ethvert krav om at Programvaren og/eller Dokumentasjonen krenker tredjeparts IPR, og skal skadesløsholde Kunden for eventuelle beløp som tilkjennes Kunden i dom eller forlik av slike krav, forutsatt at:

• a) EcoOnline får rask melding om ethvert slikt krav;
• b) Kunden gir rimelig samarbeid til EcoOnline i forsvaret og forliket av slikt krav, for EcoOnlines regning; og
• c) EcoOnline gis enerett til å forsvare eller inngå forlik i kravet.

14.3 Ved forsvar eller forlik av ethvert krav, eller i tilfelle av truet krav eller brudd på IPR, kan EcoOnline skaffe retten for Kunden til å fortsette å bruke Programvaren, erstatte eller endre Programvaren slik at de ikke lenger er krenkende, eller, hvis slike rettsmidler ikke er rimelig tilgjengelige, si opp denne Rammeavtalen for tjenester eller den gjeldende Bestillingen med umiddelbar virkning uten ytterligere ansvar.

14.4 EcoOnline, deres ansatte, agenter og underleverandører skal under ingen omstendigheter være ansvarlige overfor Kunden i den grad en påstått IPR-krenkelse fra EcoOnline er basert på:

• a) en endring av Programvaren utført av andre enn EcoOnline; eller
• b) Kundens bruk av Programvaren på en måte som er i strid med instruksjonene gitt til Kunden av EcoOnline; eller
• c) Kundens bruk av Programvaren etter varsel om påstått eller faktisk krenkelse fra EcoOnline eller relevant myndighet; eller
• d) misbruk av eller på vegne av Kunden, eller enhver annen person, av Programvaren (som skal avgjøres ved henvisning til formålet Programvaren opprinnelig ble utarbeidet for) eller andre leveranser generert under leveringen av Tjenestene.

14.5 Skadesløsholdelsen i punkt 14.2, underlagt punkt 15 og oppsigelsesrettighetene i punkt 16, utgjør Kundens eneste og eksklusive rettigheter og rettsmidler, og EcoOnlines (inkludert EcoOnlines ansatte, agenter og underleverandører) samlede forpliktelser og ansvar for krenkelse av IPR.

15. ANSVARSBEGRENSNING

15.1 Dette punkt 15 fastsetter EcoOnlines samlede økonomiske ansvar (inkludert ethvert ansvar for handlinger eller unnlatelser fra deres ansatte, agenter og underleverandører) overfor Kunden:

• a) som oppstår under eller i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester og/eller enhver Bestilling;
• b) med hensyn til enhver bruk Kunden gjør av Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen eller deler av dem; og
• c) med hensyn til enhver representasjon, uttalelse eller erstatningsrettslig handling eller unnlatelse (inkludert uaktsomhet) som oppstår under eller i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester.

15.2 Med mindre det er uttrykkelig og spesifikt angitt i denne Rammeavtalen for tjenester:

• a) Kunden påtar seg det eneansvaret for resultater oppnådd ved bruk av Programvaren og/eller Tjenestene av Kunden, og for konklusjoner trukket fra slik bruk. EcoOnline skal ikke ha noe ansvar for skader forårsaket av feil eller unnlatelser i informasjon, instruksjoner eller skript gitt til EcoOnline av Kunden i forbindelse med Programvaren og/eller Tjenestene, eller handlinger utført av EcoOnline etter Kundens anvisning;
• b) alle garantier, representasjoner, betingelser og alle andre vilkår av ethvert slag som er underforstått ved lov eller sedvane, er, i den grad det er tillatt etter gjeldende lov, ekskludert fra denne Rammeavtalen for tjenester;
• c) Tjenestene, Programvaren og Dokumentasjonen leveres til Kunden på en «som den er»-basis; og
• d) Kundens eneste og eksklusive rettsmiddel knyttet til tredjepartsverktøy skal være med og mot den tredjeparts eier, skaper og/eller leverandør av slike verktøy.

15.3 Ingenting i denne Rammeavtalen for tjenester ekskluderer ansvaret til noen av partene for død eller personskade forårsaket av uaktsomhet, eller for svindel eller svikaktig feilrepresentasjon eller annet ansvar som ikke kan ekskluderes ved lov.

15.4 Underlagt punkt 15.3:

• a) skal ingen av partene under noen omstendigheter være ansvarlige, enten det er utenfor kontrakt (inkludert for uaktsomhet eller brudd på lovbestemt plikt), i kontrakt, feilrepresentasjon, restitusjon eller på annen måte for (direkte eller indirekte) tap av fortjeneste (unntatt betaling av Gebyrer), tap av virksomhet eller forretningsmuligheter, tap av forventede besparelser, reduksjon av goodwill og/eller lignende tap, tap av eller skade på eller korrupsjon av data eller informasjon, rent økonomisk tap, tredjepartskrav, tap av nedetid for Tjenestene for vedlikehold eller nødsituasjoner, (i EcoOnlines tilfelle) tap som kunne vært unngått gjennom rimelig oppførsel fra Kunden ved å ta rimelige forholdsregler, eller for spesielle, indirekte eller følgeskader, kostnader, skader, gebyrer eller utgifter uansett hvordan de oppstår under denne Rammeavtalen for tjenester; og
• b) hvis EcoOnlines utførelse av sine forpliktelser under denne Rammeavtalen for tjenester eller enhver Bestilling forhindres eller forsinkes av en handling eller unnlatelse fra Kunden, dens agenter, underleverandører, konsulenter eller ansatte, skal EcoOnline ikke være ansvarlig for kostnader, gebyrer eller tap påført Kunden som oppstår direkte eller indirekte fra slik forhindring eller forsinkelse; og
• c) EcoOnlines totale samlede ansvar i kontrakt, utenfor kontrakt (inkludert uaktsomhet eller brudd på lovbestemt plikt), feilrepresentasjon, restitusjon eller på annen måte, som oppstår i forbindelse med utførelsen eller planlagt utførelse av denne Rammeavtalen for tjenester, skal være begrenset til de totale Gebyrene betalt under den gjeldende Bestillingen (som styrer Tjenestene som er gjenstand for kravet) i løpet av de 12 månedene umiddelbart før datoen da kravet oppsto; og
• d) EcoOnlines totale samlede ansvar med hensyn til skadesløsholdelsen i punkt 14.2 og/eller et brudd på sine forpliktelser under punkt 13 og/eller et brudd på sine forpliktelser i Vedlegg 1 skal være begrenset til det største av: (i) tre ganger de totale Gebyrene betalt under den gjeldende Bestillingen (som styrer Tjenestene som er gjenstand for kravet); og (ii) £250 000 (to hundre og femti tusen pund).

15.5 Ingenting i dette punkt 15 skal gi Kunden noen rett eller rettsmiddel som den ellers ikke ville vært juridisk berettiget til.

15.6 Kunden erkjenner og samtykker herved i at ansvarsbegrensningene nevnt i punkt 15.4 er rettferdige og rimelige, gjenspeilet i nivået på Gebyrene og forsikringsdekningen som EcoOnline har, og er rettferdige og rimelige med fullt hensyn til omfanget av EcoOnlines ansvar for ethvert tap eller skade som er påført.

15.7 Med mindre loven krever det, skal Kundens eksklusive rettsmiddel for mislighold eller mangler i utførelsen av Tjenestene fra EcoOnline være at EcoOnline retter og/eller utfører slike mangelfulle Tjenester på nytt. Hvis det ikke er økonomisk eller teknisk gjennomførbart for EcoOnline å rette og/eller utføre mangelen på nytt, skal Kundens eksklusive rettsmiddel være en fullstendig eller delvis kreditering av beløp betalt for de mangelfulle Tjenestene (alltid underlagt de andre bestemmelsene i dette punkt 15) eller å si opp denne Rammeavtalen for tjenester under punkt 16.5(a) i tilfelle et vesentlig brudd.

16. OPPSIGELSE

16.1 Denne Rammeavtalen for tjenester skal, med mindre den sies opp på annen måte som angitt i dette punkt 16, tre i kraft på Ikrafttredelsesdatoen og skal fortsette inntil den sies opp av en av partene med nitti (90) dagers varsel, i hvilket tilfelle denne Rammeavtalen for tjenester skal opphøre ved utløpet av slikt varsel eller utløpet eller opphøret av den siste eksisterende Bestillingen (avhengig av hva som inntreffer sist).

16.2 Hver Bestilling skal fortsette i den Innledende abonnementsperioden, og skal deretter automatisk fornyes for påfølgende perioder på 12 måneder (hver en «Fornyelsesperiode»), med mindre:

• a) en av partene varsler den andre parten om oppsigelse, skriftlig, minst nitti (90) dager før slutten av den Innledende abonnementsperioden eller en Fornyelsesperiode (etter omstendighetene), i hvilket tilfelle den relevante Bestillingen skal opphøre ved utløpet av den Innledende abonnementsperioden eller Fornyelsesperioden (etter omstendighetene); eller
• b) Bestillingen på annen måte sies opp i samsvar med bestemmelsene i denne Rammeavtalen for tjenester.

16.3 EcoOnline kan si opp denne Rammeavtalen for tjenester og/eller enhver Bestilling ved å gi Kunden nitti (90) dagers skriftlig varsel dersom Kunden gjør noe som kan bringe EcoOnline eller et selskap i deres konsern i vanry.

16.4 Med unntak av det som er angitt i punkt 16.1 og 16.2(a), skal Kunden ikke ha rett til å si opp denne Rammeavtalen for tjenester eller noen Bestilling uten saklig grunn.

16.5 Uten at det berører andre rettigheter eller rettsmidler som partene kan være berettiget til, kan hver av partene si opp denne Rammeavtalen for tjenester og/eller en Bestilling som er gjenstand for hendelsene nedenfor, uten ansvar overfor den andre hvis:

• a) den andre parten begår et vesentlig brudd på denne Rammeavtalen for tjenester eller en Bestilling, forutsatt at hvis bruddet kan utbedres (faktisk utbedring i motsetning til utbedring ved betaling av erstatning eller kompensasjon), skal varselet kun gis hvis parten ikke har utbedret dette innen tretti (30) dager etter å ha fått skriftlig varsel som spesifiserer bruddet og krever at det utbedres; eller
• b) den andre parten har fått oppnevnt en bostyrer, bobestyrer, administrasjonsmottaker eller lignende tjenestemann over en vesentlig del av sin virksomhet eller eiendeler; eller det er truffet vedtak eller fattet beslutning om den andre partens avvikling (annet enn for formålet med en bona fide ordning eller solvent sammenslåing eller rekonstruksjon) eller det er gitt en administrasjonsordre; eller det er fremsatt et forslag med hensyn til den andre parten for en frivillig ordning innenfor del 1 av Insolvency Act 1986 eller for enhver annen akkordordning med (eller overdragelse til fordel for) sine kreditorer; eller den andre parten slutter å handle eller er ute av stand til å betale sin gjeld etter hvert som den forfaller; eller en annen analog hendelse inntreffer i en annen jurisdiksjon;
• c) den andre parten unnlater å foreta betaling i samsvar med vilkårene i denne Rammeavtalen for tjenester eller enhver Bestilling; eller
• d) den andre parten slutter eller truer med å slutte å handle.

16.6 Oppsigelse av denne Rammeavtalen for tjenester og/eller enhver Bestilling av uansett årsak skal ikke påvirke påløpte rettigheter eller forpliktelser for noen av partene som er påløpt frem til datoen for oppsigelsen.

16.7 Ved oppsigelse av en Bestilling av uansett årsak, skal alle lisenser gitt under en slik Bestilling umiddelbart opphøre, og Kunden skal umiddelbart slutte å bruke den gjeldende Programvaren og Dokumentasjonen under en slik Bestilling. I tillegg skal Kunden, etter EcoOnlines valg, enten returnere alle kopier av Konfidensiell informasjon som er relatert til Bestillingen til EcoOnline, eller slette alle kopier av slik Konfidensiell informasjon.

16.8 Der EcoOnline gir Kunden tilgang til Programvare under den gjeldende Bestillingen, kan EcoOnline ved oppsigelse av en Bestilling og/eller denne Rammeavtalen for tjenester slette eller på annen måte avhende alle gjeldende Kundedata i sin besittelse, med mindre EcoOnline mottar, senest tretti (30) dager etter datoen for oppsigelsen av Bestillingen og/eller denne Rammeavtalen for tjenester, en skriftlig forespørsel om levering til Kunden av den sist tilgjengelige versjonen av de gjeldende Kundedataene. EcoOnline skal bruke rimelige kommersielle anstrengelser for å levere versjonen av Kundedataene til Kunden (i CSV-format eller lignende format som bestemt av EcoOnline) innen seksti (60) dager etter mottak av en slik skriftlig forespørsel, forutsatt at Kunden på det tidspunktet har betalt alle Gebyrer og avgifter som utestår ved og som følge av oppsigelse (uavhengig av om de forfaller på oppsigelsesdatoen). Kunden skal betale alle rimelige utgifter pådratt av EcoOnline ved retur eller avhending av de gjeldende Kundedataene, sammen med EcoOnlines gebyrer for å utføre leveringen, belastet i samsvar med EcoOnlines til enhver tid gjeldende satser.

16.9 Ved oppsigelse av denne Rammeavtalen for tjenester eller enhver Bestilling av uansett årsak, skal Kunden forbli ansvarlig for å betale EcoOnline eventuelle utestående Gebyrer og for Tjenester som allerede er utført før oppsigelsesdatoen.

16.10 Punkt 1, 11, 12, 13, 14, 15, 16.5, 16.6, 16.7, 16.8, 16.9, 16.10, 18 og 19 skal overleve oppsigelse.

16.11 Ved oppsigelse (eller utløp) av denne Rammeavtalen for tjenester, uansett hvordan den oppstår, skal hver Bestilling som er i kraft på datoen for slik oppsigelse fortsette med full kraft og virkning i resten av perioden for en slik Bestilling, med mindre den sies opp tidligere i samsvar med vilkårene i en slik Bestilling.

16.12 Oppsigelse eller utløp av en Bestilling skal ikke påvirke gyldigheten eller fortsettelsen av noen annen Bestilling i henhold til denne Rammeavtalen for tjenester eller selve Rammeavtalen for tjenester.

17. FORCE MAJEURE

17.1 Ingen av partene skal være ansvarlige overfor den andre parten eller anses for å være i kontraktsbrudd på grunn av forsinkelse i utførelsen, eller manglende utførelse av noen av sine forpliktelser under denne Rammeavtalen for tjenester hvis forsinkelsen eller mangelen skyldtes en årsak utenfor den relevante partens rimelige kontroll, inkludert men ikke begrenset til force majeure, terrorisme, pandemi, arbeidskonflikt, krig, flom eller brann («Force Majeure-hendelse»). Under slike omstendigheter skal tiden for utførelse forlenges med en periode tilsvarende perioden der utførelsen av forpliktelsen har blitt forsinket eller ikke har blitt utført på grunn av Force Majeure-hendelsen.

17.2 I tilfelle en Force Majeure-hendelse vedvarer i en periode på mer enn nitti (90) dager, skal hver av partene ha rett til å si opp den gjeldende Bestillingen som Force Majeure-hendelsen relaterer seg til.

18. TVISTELØSNING

18.1 Hvis det oppstår en tvist ut av eller i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester eller utførelsen, gyldigheten eller håndhevbarheten av den (Tvist), skal partene, med mindre annet er uttrykkelig angitt i denne Rammeavtalen for tjenester, følge prosedyren angitt i dette punktet:

• a) hver av partene skal gi den andre skriftlig varsel om Tvisten, som angir dens art og fullstendige detaljer (Tvistevarsel), sammen med relevante støttedokumenter. Ved forkynning av Tvistevarselet skal hver part utpeke en representant fra toppledelsen, som i god tro skal forsøke å løse Tvisten;
• b) hvis representantene fra toppledelsen for partene av en eller annen grunn ikke er i stand til å løse Tvisten innen tretti (30) dager etter forkynning av Tvistevarselet, skal hver part utpeke et styremedlem, som i god tro skal forsøke å løse den; og
• c) hvis styremedlemmene for partene av en eller annen grunn ikke er i stand til å løse Tvisten innen tretti (30) dager etter at den ble henvist til dem, skal partene forsøke å løse den ved mekling med bistand fra Centre for Effective Dispute Resolution i London (cedr). For å iverksette meklingen må en part sende skriftlig varsel (ADR-varsel) til den andre parten i Tvisten med forespørsel om mekling. En kopi av ADR-varselet skal sendes til CEDR. Meklingen skal starte senest fjorten (14) dager etter datoen for ADR-varselet

18.2 Oppstart av mekling skal ikke hindre partene i å starte eller fortsette rettslige skritt i forbindelse med Tvisten under punkt 19.13, hvilket punkt skal gjelde til enhver tid.

18.3 Hvis Tvisten ikke er løst innen førtifem (45) dager etter forkynning av ADR-varselet, eller en av partene unnlater å delta eller fortsette å delta i meklingen før utløpet av den nevnte perioden på førtifem (45) dager, eller meklingen avsluttes før utløpet av den nevnte perioden på førtifem (45) dager, skal Tvisten endelig løses av de relevante domstolene i samsvar med punkt 19.13.

19. GENERELT

19.1 Markedsføring. EcoOnline skal innhente Kundens forhåndssamtykke (som ikke skal holdes tilbake eller forsinkes uten rimelig grunn) før de kunngjør, enten muntlig eller skriftlig, at EcoOnline har utført Tjenester for Kunden.

19.2 Kredittsjekk. EcoOnline forbeholder seg retten til å foreta en kredittsjekk av Kunden via en tredjepartsleverandør og kan dele detaljer om Kundens betalingshistorikk med en slik tredjepartsleverandør. Dette kan påvirke Kundens kredittscore hvis betaling ikke skjer innenfor de avtalte betalingsbetingelsene angitt i denne Rammeavtalen for tjenester.

19.3 Overdragelse. Underlagt punkt 3 skal denne Rammeavtalen for tjenester være bindende for og være til fordel for partene og de juridiske etterfølgerne til EcoOnline, men skal ikke kunne overdras av Kunden, helt eller delvis, uten forhåndssamtykke fra EcoOnline. EcoOnline kan overdra, overføre eller sette bort alle eller deler av sine forpliktelser under denne Rammeavtalen for tjenester uten samtykke fra Kunden.

19.4 Frafall. Et frafall fra en av partene ved ethvert brudd på eller manglende oppfyllelse av denne Rammeavtalen for tjenester, eller av en rettighet under denne Rammeavtalen for tjenester, skal ikke anses som et frafall ved ethvert påfølgende brudd på samme eller andre bestemmelser. Ethvert frafall må være skriftlig for å være gyldig.

19.5 Ugyldighet. Hvis en bestemmelse i denne Rammeavtalen for tjenester av en kompetent myndighet anses for å være ugyldig eller ikke kan håndheves helt eller delvis, skal gyldigheten av de andre bestemmelsene i denne Rammeavtalen for tjenester og resten av den aktuelle bestemmelsen ikke påvirkes som følge av dette. Det er partenes intensjon at hver bestemmelse i denne Rammeavtalen for tjenester skal være og forbli gyldig og håndhevbar i den grad det er tillatt etter loven. Hvis en bestemmelse i denne Rammeavtalen for tjenester er ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndheves i henhold til de ufravikelige lovene som gjelder for en bestemt Bestilling, skal den bestemmelsen anses som endret utelukkende med hensyn til den Bestillingen i den minste grad som er nødvendig for å gjøre den gyldig, lovlig og håndhevbar. En slik endring skal ikke påvirke gyldigheten eller håndhevbarheten av den bestemmelsen med hensyn til noen annen Bestilling.

19.6 Varsler. Varsler eller andre dokumenter som skal gis under denne Rammeavtalen for tjenester skal være skriftlige og leveres personlig eller sendes med rekommandert post eller e-post til den aktuelle parten på adressen eller e-postadressen angitt i den relevante Bestillingen, eller hvis ingen adresse er oppgitt, partens registrerte adresse. Ethvert slikt varsel eller annet dokument skal anses for å ha blitt mottatt av adressaten hvis det leveres, ved levering; hvis det sendes per post, på den andre virkedagen etter datoen for utsendelse; og hvis det sendes per e-post, på tidspunktet for overføring.

19.7 Antikorrupsjon. Begge parter skal overholde, og skal sikre at hver av deres underleverandører, agenter og personell overholder, alle relevante og gjeldende lover, forskrifter og/eller direktiver mot bestikkelser og korrupsjon knyttet til levering og mottak av Tjenestene.

19.8 Hver part garanterer og representerer overfor den andre at de overholder all gjeldende lovgivning om bestikkelser og korrupsjon i landet der de befinner seg og enhver annen gjeldende jurisdiksjon, og at de ikke har og ikke skal, i forbindelse med Tjenestene som er planlagt i denne Rammeavtalen for tjenester eller i forbindelse med andre forretningstransaksjoner som involverer den andre parten, foreta, love eller tilby å foreta noen betaling eller overføring av noe av verdi, direkte eller indirekte: (i) til noen offentlig tjenesteperson (som definert nedenfor) eller til en mellommann for betaling til noen offentlig tjenesteperson, eller (ii) til noe politisk parti med formål om å påvirke enhver handling eller beslutning fra en slik tjenesteperson eller sikre en utilbørlig fordel for å bistå den andre parten med å oppnå eller beholde virksomhet. Det er partenes intensjon at ingen betalinger eller overføringer av verdi skal foretas som har formål eller virkning som offentlig eller kommersiell bestikkelse, aksept av eller samtykke til utpressing, returprovisjon eller andre ulovlige eller utilbørlige midler for å oppnå forretninger. «Offentlig tjenesteperson» er definert som enhver ansatt eller tjenesteperson i en regjering i et land, inkludert enhver regional eller lokal avdeling, selskap eller virksomhet som eies eller kontrolleres av en slik regjering, enhver tjenesteperson i et politisk parti, enhver tjenesteperson eller ansatt i en offentlig internasjonal organisasjon, enhver person som handler i en offisiell kapasitet for, eller på vegne av, slike enheter, og enhver kandidat til politiske verv. Manglende overholdelse av dette punktet fra en av partene skal utgjøre et vesentlig brudd på denne Rammeavtalen for tjenester.

19.9 Sanksjoner og eksportkontroll. Hver part skal overholde alle gjeldende sanksjoner, handelskontroll- og eksportkontrollover i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester og enhver Bestilling. Kunden skal ikke få tilgang til eller bruke Tjenestene i strid med slike lover, eller tillate tilgang til Tjenestene for noen person eller enhet som er underlagt gjeldende sanksjoner.

19.10 Forbud mot rekruttering. Kunden samtykker i at de ikke på noe tidspunkt i løpet av Abonnementsperioden eller i seks måneder deretter, uten forhåndssamtykke fra EcoOnline, direkte eller indirekte skal søke å rekruttere, indusere eller lokke bort fra EcoOnline eller ansatte, engasjere eller utnevne på noen måte forårsake å bli ansatt, engasjert eller utnevnt, noen ansatt, agent eller underleverandør hos EcoOnline for å utføre tjenester som i vesentlig grad ligner på Tjenestene.

19.11 Moderne slaveri. Ved utførelse av sine forpliktelser under denne Rammeavtalen for tjenester skal hver part sikre (og skal sikre at hvert medlem av deres konsern) overholder vilkårene i gjeldende lovgivning om moderne slaveri i landet der de befinner seg og enhver annen gjeldende jurisdiksjon.

19.12 Tredjepartsrettigheter. En person som ikke er part i denne Rammeavtalen for tjenester skal ikke ha noen rettigheter under eller i forbindelse med den.

19.13 Intet partnerskap eller agentur. For formålene med denne Rammeavtalen for tjenester skal EcoOnline være en uavhengig kontraktør, og hverken EcoOnline eller deres underleverandører eller deres styremedlemmer eller ansatte skal anses for å være en ansatt eller agent eller partner av Kunden.

19.14 Lovvalg og jurisdiksjon.

• a) Denne Rammeavtalen for tjenester, og enhver tvist eller ethvert krav (inkludert ikke-kontraktsmessige tvister eller krav) som oppstår ut av eller i forbindelse med den eller dens emne eller dannelse, skal styres av og tolkes i samsvar med lovene i landet der EcoOnline-konsernselskapet som inngår denne Rammeavtalen for tjenester er registrert.
• b) Domstolene i det landet skal ha eksklusiv jurisdiksjon til å avgjøre enhver tvist eller ethvert krav (inkludert ikke-kontraktsmessige tvister eller krav) som oppstår ut av eller i forbindelse med denne Rammeavtalen for tjenester eller dens emne eller dannelse.
• c) Hver Bestilling skal styres av loven og være underlagt jurisdiksjonen spesifisert i den Bestillingen. Hvis en Bestilling ikke spesifiserer lovvalg og jurisdiksjon, skal den Bestillingen styres av samme lov og jurisdiksjon som denne Rammeavtalen for tjenester.
• d) Ingenting i dette punkt 19 skal hindre partene i å bli enige i en Bestilling om at et annet lovvalg eller en annen jurisdiksjon vil gjelde for den Bestillingen.

1. Definisjoner

1.1 I dette vedlegget:

1.1.1 «Personopplysninger», «Behandlingsansvarlig», «Databehandler», «Registrert» og «Behandle» eller «Behandling» og «Underdatabehandler» og «Underbehandling» har hver samme betydning som brukt i Personvernlovgivningen;

1.1.2 «Kundens personopplysninger» betyr alle personopplysninger som er gitt av eller på vegne av Kunden til EcoOnline eller som på annen måte behandles av EcoOnline som et resultat av eller i forbindelse med leveringen av Tjenestene og som Kunden er behandlingsansvarlig for, som spesifisert i tillegget til dette vedlegget;

1.1.3 «Personvernlovgivning» betyr all lovgivning om personvern og personopplysninger som er i kraft fra tid til annen og som gjelder for levering og mottak av Tjenestene, inkludert GDPR, UK GDPR; Canadas Personal Information Protection and Electronic Documents Act, California Consumer Privacy Act av 2018, Data Protection Act 2018; og Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003 nr. 2426) med endringer; og all annen lovgivning og regulatoriske krav som er i kraft fra tid til annen og som gjelder for en part knyttet til bruk av personopplysninger (inkludert, uten begrensning, personvern ved elektronisk kommunikasjon);

1.1.4 «GDPR» betyr forordning (EU) 2016/679, med endringer, konsolidert eller erstattet fra tid til annen;

1.1.5 «Tredjeland» betyr et land utenfor Storbritannia eller Det europeiske økonomiske samarbeidsområdet («EØS») som ikke er dekket av beslutninger om tilstrekkelig beskyttelsesnivå; og

1.1.6 «UK GDPR» har betydningen gitt i seksjon 3(10) (som supplert av seksjon 205(4)) i Data Protection Act 2018.

2. Partenes posisjon

2.1 Partene er enige om at med hensyn til partenes rettigheter og forpliktelser under denne Rammeavtalen for tjenester og eventuelle Bestilling(er) og med hensyn til Kundens personopplysninger, er Kunden behandlingsansvarlig og EcoOnline er databehandler, og at i tilfeller der EcoOnline behandler personopplysninger på vegne av Kunden, skal EcoOnline i hvert tilfelle overholde kravene i dette vedlegget.

2.2 Partene er enige om at beskrivelsen av behandlingen er som angitt i tillegget til dette vedlegget og/eller som angitt i en Bestilling.

3. Kundens ansvar

3.1 Kunden er eneansvarlig for å etablere det rettslige grunnlaget for behandlingen av Kundens personopplysninger av EcoOnline under denne Rammeavtalen for tjenester og eventuelle Bestilling(er), inkludert der det er aktuelt innhenting av alle nødvendige samtykker fra de registrerte, og skal varsle EcoOnline på forespørsel om det gjeldende rettslige grunnlaget for enhver behandling EcoOnline er pålagt å utføre.

4. EcoOnlines ansvar

4.1 EcoOnline skal:

4.1.1 kun behandle Kundens personopplysninger for formålene med å levere Tjenestene (og for ingen andre formål overhodet) og kun i samsvar med Kundens skriftlige instruksjoner fra tid til annen;

4.1.2 behandle Kundens personopplysninger på annen måte enn i samsvar med punkt 4.1.1 kun hvis det er påkrevd ved lov, i hvilket tilfelle EcoOnline skal informere Kunden om det relevante lovkravet før behandling (med mindre det lovkravet forbyr at slik informasjon gis til Kunden av hensyn til allmennhetens interesse);

4.1.3 sikre at tilgang til Kundens personopplysninger er strengt begrenset til personer som trenger tilgang til dem som er strengt nødvendig for å utføre Tjenestene, og at alle slike personer er informert om personopplysningenes konfidensielle natur og er underlagt kontraktsmessige eller lovbestemte taushetsplikter;

4.1.4 føre hensiktsmessige logger over all behandlingsaktivitet utført av EcoOnline i samsvar med denne Rammeavtalen for tjenester og eventuelle Bestilling(er);

4.1.5 implementere egnede tekniske og organisatoriske tiltak for å beskytte Kundens personopplysninger (sikre i hvert tilfelle et sikkerhetsnivå som er tilpasset risikoen) mot uautorisert eller ulovlig behandling eller utilsiktet tap eller skade;

4.1.6 bistå Kunden med å oppfylle Kundens forpliktelser vedrørende utøvelse av de registrertes rettigheter i samsvar med personvernlovgivningen;

4.1.7 bistå Kunden med å oppfylle Kundens forpliktelser under personvernlovgivningen med hensyn til datasikkerhet, varsling om brudd, vurderinger av personvernkonsekvenser og forhåndskonsultasjon med eller varsling til en kompetent tilsynsmyndighet for personvern;

4.1.8 ikke tillate noen behandling av Kundens personopplysninger av noen agent, underleverandør, leverandør eller annen tredjepart uten å sikre i hvert tilfelle at egnede garantier som kreves av personvernlovgivningen er på plass før underdatabehandlerens behandling av Kundens personopplysninger;

4.1.9 ved opphør av denne Rammeavtalen for tjenester og eventuelle Bestilling(er), etter Kundens valg enten returnere alle Kundens personopplysninger og kopier av disse til Kunden eller, etter Kundens skriftlige forespørsel, slette Kundens personopplysninger;

4.1.10 Ved rimelig forespørsel fra Kunden, og ikke mer enn én gang i løpet av en tolvmånedersperiode (med mindre det kreves av gjeldende lov eller etter et personopplysningsbrudd som påvirker personopplysningene), skal EcoOnline gjøre tilgjengelig for Kunden slik informasjon som er rimelig nødvendig for å demonstrere overholdelse av dette vedlegget. Der slik informasjon er utilstrekkelig for å demonstrere overholdelse, kan Kunden, ved å gi minst tretti (30) dagers skriftlig forhåndsvarsel og i løpet av normal arbeidstid, utføre en revisjon av EcoOnlines overholdelse av dette vedlegget, forutsatt at:

• revisjonen er begrenset til forhold som er direkte relevante for EcoOnlines behandling av personopplysninger;
• revisjonen utføres på en måte som minimerer forstyrrelser i EcoOnlines forretningsdrift;
• Kunden og deres revisorer overholder EcoOnlines rimelige krav til sikkerhet, konfidensialitet og helse og sikkerhet;
• Kunden skal ikke ha rett til tilgang til informasjon knyttet til andre kunder av EcoOnline, eller forretningshemmeligheter, proprietær informasjon eller konfidensiell informasjon som ikke er direkte relevant for revisjonen;
• enhver tredjepartsrevisor må være uavhengig, ikke en konkurrent til EcoOnline og bundet av skriftlige taushetsforpliktelser som ikke er mindre restriktive enn de som finnes i denne Rammeavtalen for tjenester; og
• Kunden skal bære sine egne kostnader for revisjonen med mindre revisjonen identifiserer et vesentlig brudd på dette vedlegget fra EcoOnlines side.

4.1.11 i den grad personopplysninger er underlagt CCPA, behandle dataene som en tjenesteleverandør som definert i CCPA og skal ikke (a) beholde, bruke eller utlevere dataene for noe annet formål enn formålene angitt i denne Rammeavtalen for tjenester og som tillatt av CCPA; eller (b) «selge» relevante personopplysninger (som definert og forstått innenfor kravene i CCPA).

5. Underdatabehandlere

5.1 Den gjeldende listen over underdatabehandlere for Tjenestene (Underbehandlerliste) er tilgjengelig via lenken i Vedlegget til denne planen. EcoOnline skal gi Kunden en mekanisme for å abonnere på endringer i Underbehandlerlisten, og EcoOnline skal gi slike oppdateringer minst tretti (30) dager før en ny Underbehandler(e) behandler Personopplysninger i forbindelse med levering av Tjenestene. Uten at det berører paragraf 4.1.8, erkjenner Kunden at dens aksept av en Bestilling som inkluderer denne Hovedtjenesteavtalen fungerer som en autorisasjon for utnevnelsen av Underbehandlerne som angitt via lenken i Vedlegget til denne planen.

5.2 Hvis Kunden har et rimelig grunnlag for å protestere mot EcoOnline sin bruk av en ny Underbehandler, skal Kunden varsle EcoOnline skriftlig innen ti (10) virkedager etter mottak av EcoOnline sin oppdatering om en ny Underbehandler(e). I tilfelle Kunden protesterer mot en ny Underbehandler(e) og denne protesten ikke er urimelig, vil EcoOnline gjøre rimelige anstrengelser for å gjøre en endring i de berørte Tjenestene tilgjengelig for Kunden, eller anbefale en kommersielt rimelig endring i Kundens konfigurasjon eller bruk av de berørte Tjenestene for å unngå behandling av Personopplysninger av den protesterte nye Underbehandleren uten å urimelig belaste Kunden. Hvis EcoOnline ikke er i stand til å gjøre en slik endring tilgjengelig innen en rimelig periode, som ikke skal overstige nitti (90) dager, kan Kunden si opp de aktuelle Tjenestene kun med hensyn til de Tjenestene som ikke kan leveres av EcoOnline uten bruk av den protesterte nye Underbehandleren, ved å gi skriftlig varsel til EcoOnline. Hvis ingen protest mottas innen den gjeldende tidsrammen, vil EcoOnline anse Kunden for å ha autorisert den nye Underbehandleren.

5.3 Der EcoOnline sitt engasjement av en Underbehandler innebærer en overføring av Personopplysninger til et Tredjeland, vil EcoOnline sikre at passende garantier er på plass som kan være påkrevd av Databeskyttelseslovene før overføringen.

6. Erstatningsansvar

6.1 Med forbehold om klausul 15 i denne Hovedtjenesteavtalen, skal EcoOnline holde Kunden skadesløs og fullt ut erstatte den på forespørsel fra og mot ethvert krav, tap, kostnader, bøter eller skader som Kunden lider eller pådrar seg, eller som Kunden kan bli ansvarlig for, som oppstår fra eller i forbindelse med ethvert brudd på denne planen av EcoOnline.

6.2 Med forbehold om klausul 15 i denne Hovedtjenesteavtalen, skal Kunden holde EcoOnline skadesløs og fullt ut erstatte den på forespørsel fra og mot ethvert krav, tap, kostnader, bøter eller skader som EcoOnline lider eller pådrar seg, eller som EcoOnline kan bli ansvarlig for, som oppstår fra eller i forbindelse med ethvert brudd på denne planen av Kunden.

6. Generelt

Kunden erkjenner og samtykker i at EcoOnline kan opprette og utlede fra Behandling relatert til Tjenestene anonymiserte og/eller aggregerte data som ikke identifiserer Kunden, eller noen fysisk person, og bruke, offentliggjøre og/eller dele slike data med tredjeparter for å forbedre EcoOnline sine produkter og tjenester og for formålene angitt i EcoOnline sin Personvernerklæring og/eller for andre legitime forretningsformål.