Contrat-cadre de services

1. INTERPRÉTATION

1.1 Le présent Contrat-cadre de services régit la prestation de Services par EcoOnline au Client et à ses Sociétés du Groupe, de temps à autre, conformément aux Commandes conclues en vertu de celui-ci. En concluant une Commande qui intègre le présent Contrat-cadre de services, les parties conviennent d’être liées par ses termes.

1.2 Les définitions et règles d’interprétation de la présente clause s’appliquent au présent Contrat-cadre de services.

1.3 Les titres de clause, d’annexe, d’appendice et de paragraphe n’affecteront pas l’interprétation du présent Contrat-cadre de services ou de toute Commande. Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa. Une référence à l’écrit ou par écrit inclut le courriel, mais pas le fax.

1.4 Une référence à une loi inclut toute modification, variation ou remplacement de celle-ci. Les références à toute loi ou réglementation statutaire sont réputées inclure toute révision ou réadoption ultérieure de celles-ci.

1.5 Les Annexes font partie intégrante du présent Contrat-cadre de services et ont le même effet que si elles étaient entièrement énoncées dans le corps du présent Contrat-cadre de services. Toute référence au présent Contrat-cadre de services inclut les Annexes.

2. BASE DE FOURNITURE

2.1 Sous réserve du paiement des Frais par le Client, EcoOnline fournira les Services au Client conformément à toute(s) Commande(s) et au présent Contrat-cadre de services pour la Durée de l’abonnement.

2.2 Sous réserve de toute variation conformément à la clause 8, le présent Contrat-cadre de services constitue l’intégralité de l’entente des parties concernant les matières y contenues et remplace et annule tout accord, promesse, engagement ou représentation antérieur (qu’il soit écrit, oral ou implicite) relatif à l’objet des présentes. Les parties reconnaissent qu’en concluant le présent Contrat-cadre de services, aucune n’a invoqué une représentation ou un engagement oral ou écrit de l’autre, sauf ceux expressément incorporés dans le présent Contrat-cadre de services.

2.3 Toute offre, soumission ou liste de prix, quelle qu’en soit la forme, fournie au Client est soumise au présent Contrat-cadre de services et ne constitue pas une offre de fourniture.

2.4 En aucun cas, les conditions d’achat soumises à tout moment par le Client ne s’appliqueront au présent Contrat-cadre de services et tout défaut d’EcoOnline de contester de telles conditions générales n’implique pas l’acceptation de ces conditions d’achat.

3. PROCESSUS DE CONTRAT DE COMMANDE

3.1 Le présent Contrat-cadre de services régit la relation globale des parties concernant les Services fournis par le Groupe EcoOnline au Groupe Client. Le présent Contrat-cadre de services est maintenu par EcoOnline à l’URL spécifiée dans la première Commande. Le Client reconnaît et accepte qu’EcoOnline peut modifier le présent Contrat-cadre de services de temps à autre en publiant une version mise à jour à cette URL, mais EcoOnline n’utilisera pas ce processus pour introduire des augmentations matérielles des Frais, réduire la portée des Services achetés en vertu d’une Commande existante ou réduire matériellement les droits du Client en vertu du présent Contrat-cadre de services pendant une Durée d’abonnement en cours.

3.2 Sauf indication contraire dans une Commande, la version du présent Contrat-cadre de services en vigueur à l’URL pertinente à chaque date de renouvellement d’une Commande s’appliquera automatiquement à cette Commande à compter du début de la Période de renouvellement applicable.

3.3 L’utilisation continue des Services par le Client après un tel renouvellement constitue l’acceptation de la version mise à jour du présent Contrat-cadre de services.

3.4 Chaque Commande intégrera le présent Contrat-cadre de services par référence. En signant, acceptant ou concluant de toute autre manière une Commande, les parties conviennent d’être liées par les termes du présent Contrat-cadre de services tels que publiés par EcoOnline à l’URL spécifiée dans la première Commande. L’acceptation de la première Commande intégrant le présent Contrat-cadre de services établit le cadre contractuel entre les parties. Chaque Commande subséquente conclue en vertu du présent Contrat-cadre de services fera partie de ce cadre contractuel et ne créera pas un contrat-cadre de services distinct.

3.5 Les parties et leurs Sociétés du Groupe respectives auront le droit, de temps à autre, de conclure des Commandes pour la prestation de Services. Une Commande n’entrera pas en vigueur ou ne sera pas juridiquement contraignante à moins que :

• a) elle ait été acceptée par les parties concernées, que ce soit par signature, acceptation électronique, soumission via un processus de commande en ligne, ou toute autre méthode expressément approuvée par EcoOnline ; et
• b) à la date d’acceptation de la Commande, le présent Contrat-cadre de services soit toujours en vigueur.

3.6 Si le Client souhaite qu’une Commande soit conclue avec une Société du Groupe Client, il fournira à EcoOnline toutes les informations pertinentes (y compris les informations financières) qu’EcoOnline requiert pour s’assurer de la pertinence de la Société du Groupe Client.

3.7 Lorsqu’une Société du Groupe EcoOnline et/ou une Société du Groupe Client conclut une Commande qui fait référence au présent Contrat-cadre de services, le présent Contrat-cadre de services s’appliquera à cette Commande comme si la Société du Groupe EcoOnline et/ou la Société du Groupe Client pertinente était signataire du présent Contrat-cadre de services. Aux fins de cette Commande uniquement :

• a) les références à « EcoOnline » et « Client » seront réputées faire référence à la Société du Groupe EcoOnline et à la Société du Groupe Client pertinentes identifiées dans la Commande ;
• b) les références aux lois, tribunaux, juridiction, Jour ouvrable, Heures ouvrables normales et tout autre concept spécifique au pays, territorial ou dépendant de l’emplacement seront interprétées par référence au pays dans lequel la Société du Groupe EcoOnline pertinente concluant la Commande est constituée, sauf indication contraire expresse dans la Commande ;
• c) toute référence à la loi applicable inclura les lois applicables à la Société du Groupe EcoOnline et à la Société du Groupe Client pertinentes concluant cette Commande ; et
• d) les droits, obligations et responsabilités découlant de cette Commande s’appliqueront uniquement entre la Société du Groupe EcoOnline et la Société du Groupe Client qui ont conclu cette Commande. Aucune autre Société du Groupe EcoOnline ou Société du Groupe Client n’aura de responsabilité ou d’obligation en vertu de cette Commande, à moins qu’elle n’ait expressément accepté une telle responsabilité par écrit.

3.8 Une Commande peut spécifier des conditions spécifiques à la Commande, y compris la Société du Groupe EcoOnline contractante, la Société du Groupe Client contractante, les Services, le Logiciel, les Frais, la devise, l’entité de facturation, l’adresse de facturation, les taxes, la Date de début des services, la Durée de l’abonnement et toute condition spécifique au pays ou au produit. Ces conditions spécifiques à la Commande s’appliqueront uniquement à cette Commande et ne modifieront pas le présent Contrat-cadre de services ou toute autre Commande, sauf indication contraire expresse.

3.9 Toute modification du présent Contrat-cadre de services convenue par le Client et EcoOnline conformément à la clause 8 sera réputée s’appliquer à toutes les futures Commandes conclues après la date de cette modification.

3.10 En cas de conflit entre le présent Contrat-cadre de services et une Commande, la Commande pertinente prévaudra uniquement en ce qui concerne cette Commande. Aucune Commande ne modifiera ou n’annulera une autre Commande, sauf indication contraire expresse.

4. ABONNEMENTS UTILISATEURS

4.1 Sous réserve du paiement des Frais par le Client conformément à la clause 11, et du respect de toutes les obligations du présent Contrat-cadre de services, EcoOnline accorde par les présentes au Client un droit libre de redevance, non exclusif, non transférable, résiliable conformément au présent Contrat-cadre de services, de permettre aux Utilisateurs autorisés d’utiliser le Logiciel et la Documentation pendant la Durée de l’abonnement à toutes fins raisonnables liées aux Services et uniquement pour les besoins commerciaux du Client. Le Client doit et doit s’assurer que tout Utilisateur autorisé utilise et exploite le Logiciel uniquement conformément aux instructions d’EcoOnline et conformément aux principes généralement acceptés d’utilisation d’Internet.

4.2 Le Client ne doit pas, et doit s’assurer que tout Utilisateur autorisé ne doit pas, accéder, stocker, distribuer ou transmettre de Virus, ou tout matériel lors de son utilisation du Logiciel qui :

• a) est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, abusif, indécent, contrefaisant, harcelant ou racialement ou ethniquement offensant ; ou
• b) facilite une activité illégale, ou, représente des images sexuellement explicites, ou, promeut la violence illégale ; ou
• c) est discriminatoire en fonction de la race, du sexe, de la couleur, des croyances religieuses, de l’orientation sexuelle, du handicap ; ou
• d) est d’une manière autrement illégale ou cause des dommages ou des blessures à toute personne ou propriété ; ou
• e) enfreint la confidentialité, les droits d’auteur, la vie privée, les DPI ou d’autres droits, ou pour envoyer ou fournir de la publicité ou du matériel promotionnel non sollicité,

et EcoOnline se réserve le droit, sans responsabilité ni préjudice de ses autres droits, de désactiver l’accès du Client au Logiciel lorsque le Client enfreint l’une des dispositions de la présente clause 4.2.

4.3 Le Client ne doit pas, et doit s’assurer que chaque Utilisateur autorisé ne doit pas (sauf si cela est autorisé par toute loi applicable qui ne peut être exclue par accord entre les parties) :

• a) tenter de copier, d’adapter, de modifier, de dupliquer, de créer des œuvres dérivées, d’encadrer, de reproduire en miroir, de republier, de télécharger, d’afficher, de transmettre ou de distribuer tout ou partie du Logiciel et/ou de la Documentation sous quelque forme de média ou par quelque moyen que ce soit ; ou
• b) tenter de décompiler, de désassembler, de désosser ou de réduire de toute autre manière à une forme perceptible par l’homme, ou d’apporter des corrections d’erreurs à tout ou partie du Logiciel ; ou
• c) accéder à tout ou partie du Logiciel et/ou de la Documentation afin de créer un produit ou un service qui concurrence le Logiciel et/ou les Services et/ou la Documentation ; ou
• d) sous réserve de la clause 19.3, concéder sous licence, vendre, louer, céder, transférer, attribuer, distribuer, afficher, divulguer ou exploiter commercialement de toute autre manière, ou rendre autrement le Logiciel et/ou la Documentation disponibles à un tiers, à l’exception des Utilisateurs autorisés ; ou
• e) tenter d’obtenir, ou aider des tiers à obtenir, l’accès au Logiciel et/ou à la Documentation autrement que tel que prévu par la présente clause 4 ; ou
• f) supprimer, retirer, modifier, masquer, ne pas reproduire, ou interférer de quelque manière que ce soit avec tout avis de propriété, de secret commercial ou de droit d’auteur apparaissant sur ou incorporé dans les Services ou la Documentation ; ou
• g) utiliser tout robot, araignée, outil de récupération ou d’extraction de données ou mécanisme similaire.

4.4 Le Client déploiera tous les efforts raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé du Logiciel et/ou de la Documentation et, en cas d’un tel accès ou utilisation non autorisé, en informera rapidement EcoOnline. Sans préjudice de tout droit ou recours pouvant être disponible pour EcoOnline, si des Virus sont transmis ou introduits dans le Logiciel ou tout système informatique utilisé par EcoOnline en relation avec les Services par :

• a) le Client ; ou
• b) tout Utilisateur autorisé ; ou
• c) tout Utilisateur non autorisé,

le Client en informera rapidement EcoOnline et, sauf indication contraire d’EcoOnline, prendra à ses propres frais toute mesure raisonnablement nécessaire pour éliminer ces Virus et/ou en atténuer l’effet.

4.5 Le Client s’assurera de maintenir une liste à jour de tous les Utilisateurs autorisés ayant accès au Logiciel à tout moment et fournira cette liste à EcoOnline rapidement sur demande. Le Client s’assurera que chaque Utilisateur autorisé garde son nom d’utilisateur et son mot de passe confidentiels et ne partage à aucun moment les détails d’accès avec toute autre personne. Dans le cas où EcoOnline découvrirait ou aurait des raisons de croire que des détails d’accès ont été partagés avec un tiers, EcoOnline se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services pendant qu’elle mène des enquêtes sur la question et EcoOnline lèvera cette suspension une fois que les circonstances ayant donné lieu à cette suspension auront été résolues à la satisfaction raisonnable d’EcoOnline.

4.6 Le Client ne peut pas donner accès au Logiciel à un concurrent d’EcoOnline ou au fournisseur d’Outils tiers.

4.7 Le Client reconnaît et accepte qu’EcoOnline puisse être tenue par la loi de surveiller le contenu et le trafic du site Web et, si nécessaire, de fournir des preuves de ceux-ci ainsi que l’utilisation des détails d’accès pour soutenir ou défendre tout litige ou cause d’action.

4.8 Les droits prévus à la clause 4 sont accordés au Client uniquement et ne seront pas considérés comme accordés à toute société du Groupe du Client, sauf indication contraire dans la Commande pertinente. EcoOnline se réserve le droit de facturer des frais supplémentaires raisonnables lorsque le Client enfreint les droits prévus à la clause 4.

5. SERVICES

5.1 Les Services seront fournis conformément au présent Contrat-cadre de services et à la(aux) Commande(s) pertinente(s). Tout autre matériel descriptif, y compris la Documentation fournie par EcoOnline au Client, est fourni uniquement pour aider le Client et ne fait pas partie du présent Contrat-cadre de services ou d’une Commande.

5.2 Lorsque des délais sont indiqués dans une Commande ou la Documentation pour l’exécution de tout Service (y compris tout Service de configuration), ces délais sont donnés à titre estimatif uniquement et, par conséquent, aucune responsabilité n’incombera à EcoOnline dans l’éventualité où ces délais ne seraient pas respectés. Le délai d’exécution des Services ne sera pas de rigueur. EcoOnline s’engage à faire tous les efforts raisonnables pour respecter ces délais et tiendra le Client informé de tout retard, des raisons de ces retards et des mesures qu’EcoOnline prend pour atténuer ces retards.

5.3 Le Client peut acheter des Services améliorés séparément aux tarifs alors en vigueur d’EcoOnline, ce qui, pour éviter tout doute, étendra les Services fournis en vertu du présent Contrat-cadre de services et, par la suite, les parties se conformeront aux dispositions de la clause 8 en ce qui concerne toute variation.

5.4 EcoOnline fournira, dans le cadre des Services, les services de support client standard d’EcoOnline par courriel et par téléphone pendant les Heures ouvrables normales pendant la Durée de l’abonnement. EcoOnline peut modifier cette disposition à sa seule et entière discrétion de temps à autre, à condition que ces modifications n’aient pas d’impact matériellement préjudiciable sur les Services. Le Client peut acheter des Services de support améliorés séparément aux tarifs alors en vigueur d’EcoOnline.

5.5 EcoOnline s’assurera que le Logiciel est hébergé sur la plateforme d’un fournisseur de premier plan. EcoOnline peut changer de fournisseur d’hébergement à sa seule et entière discrétion de temps à autre, à condition que ces modifications n’aient pas d’impact matériellement préjudiciable sur les Services.

5.6 Le Client peut (sans y être obligé) donner à EcoOnline toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation, correction ou autre idée ou commentaire (collectivement, le « Commentaire ») de sa part ou de celle de l’un de ses Utilisateurs autorisés concernant tout logiciel ou service appartenant à EcoOnline ou offert par celle-ci.

5.7 EcoOnline peut recueillir des données statistiques, des analyses, des tendances et d’autres données agrégées ou autrement dépersonnalisées ou anonymisées dérivées des Données du client et de l’utilisation des Services par le Client et les Utilisateurs autorisés, à condition que ces données ne permettent pas de séparer les Données du client des données agrégées et de les identifier comme se rapportant au Client ou à un Utilisateur autorisé ou d’identifier de toute autre manière un individu (« Données anonymisées »). EcoOnline peut conserver les Données anonymisées pendant et après la Durée de l’abonnement et les utiliser à ses fins commerciales légitimes, y compris les tests et la validation; l’expérimentation et l’innovation; l’analyse comparative; l’analyse; le développement, l’amélioration et l’évaluation de ses produits, services et systèmes; ainsi que la formation, les tests, la validation et l’amélioration des modèles d’apprentissage automatique et d’intelligence artificielle.

5.8 Le Client reconnaît que les Données anonymisées ne constituent pas des Données du client une fois qu’elles ont été anonymisées conformément à la clause 5.7. Rien dans le présent Contrat cadre de services n’oblige EcoOnline à restituer, supprimer ou cesser d’utiliser les Données anonymisées après l’expiration ou la résiliation du présent Contrat cadre de services ou de toute Commande.

5.9 Le Client convient que : (a) le Commentaire ne doit pas inclure d’informations confidentielles du Client, d’un Utilisateur autorisé ou d’un tiers; et (b) ni le Client ni aucun Utilisateur autorisé ni rien dans le présent Contrat cadre de services ou dans les relations des parties découlant du présent Contrat cadre de services ou s’y rapportant ne limitera le droit d’EcoOnline d’utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier, de garder secret ou d’exploiter de toute autre manière (collectivement « Exploiter ») le Commentaire et/ou les Données anonymisées, sans compenser ou créditer le Client ou l’Utilisateur autorisé ou leurs employés ou autres représentants respectifs. Sans limiter ce qui précède, le Client accorde, et doit s’assurer que les Utilisateurs autorisés accordent, à EcoOnline et (le cas échéant) au tiers propriétaire, créateur et/ou fournisseur d’Outils tiers, une licence entièrement libérée, libre de redevances, perpétuelle, irrévocable, cessible, transférable, mondiale et pouvant donner lieu à l’octroi d’une sous-licence pour Exploiter le Commentaire et les Données anonymisées de quelque manière que ce soit et sans restriction. EcoOnline et (le cas échéant) le tiers propriétaire, créateur et/ou fournisseur d’Outils tiers se réservent également le droit de demander la protection de la propriété intellectuelle pour toute caractéristique, fonctionnalité ou composante qui pourrait être basée sur ou qui a été initiée par ce Commentaire ou ces Données anonymisées.

6. FONCTIONNALITÉ D’IA

6.1 Le Client reconnaît et convient que :

• a) les Services peuvent inclure une fonctionnalité d’IA qui génère des résultats basés sur les Données du client, les entrées fournies par les Utilisateurs autorisés et d’autres sources de données;
• b) ces résultats peuvent être générés automatiquement et peuvent être inexacts, incomplets ou non adaptés à l’usage prévu par le Client;
• c) EcoOnline ne garantit ni ne déclare que les résultats générés par la fonctionnalité d’IA seront exacts, complets, fiables ou adaptés à un usage particulier;
• d) le Client est seul responsable de l’examen, de la vérification et de la validation de tout résultat avant de s’y fier;
• e) le Client ne doit pas utiliser la fonctionnalité d’IA ou tout résultat généré par celle-ci à des fins dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles causent un préjudice sans un examen et une supervision humaine appropriés; et
• f) la fonctionnalité d’IA est fournie pour aider les Utilisateurs autorisés et n’est pas destinée à remplacer le jugement professionnel, les conseils juridiques, réglementaires, de sécurité, médicaux ou d’autres spécialistes.

6.2 EcoOnline doit mettre en œuvre des mesures de protection techniques et organisationnelles raisonnables en ce qui concerne la fourniture de la fonctionnalité d’IA, conformément aux pratiques généralement acceptées de l’industrie.

7. DONNÉES DU CLIENT

7.1 Le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les Données du client qui ne sont pas des données personnelles et assume l’entière responsabilité de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité de toutes ces Données du client. Le Client accorde par les présentes à EcoOnline et (le cas échéant) au tiers propriétaire, créateur et/ou fournisseur d’Outils tiers, pendant la Durée de l’abonnement, un droit non exclusif, non transférable et ne pouvant donner lieu à l’octroi d’une sous-licence de recevoir, copier, stocker, modifier et utiliser les Données du client, uniquement pour la fourniture des Services. Le Client reconnaît que la fourniture des Services par EcoOnline est basée sur les Données du client et qu’EcoOnline n’a aucune obligation de vérifier l’exactitude ou l’exhaustivité des Données du client. EcoOnline décline toute responsabilité pour la fourniture incorrecte de Services basée sur les Données du client fournies par le Client en vertu du présent Contrat cadre de services.

7.2 Les parties conviennent que, en ce qui concerne les Données du client qui constituent des données personnelles, les parties doivent se conformer à leurs obligations respectives énoncées à l’Annexe 1.

7.3 EcoOnline doit suivre ses procédures de sauvegarde pour les Données du client telles qu’elles peuvent être énoncées dans la Commande applicable ou la Documentation. En cas de perte ou de dommage aux Données du client, le seul et unique recours du Client sera qu’EcoOnline déploie des efforts commerciaux raisonnables pour restaurer les Données du client perdues ou endommagées à partir de la dernière sauvegarde de ces Données du client conservée par EcoOnline conformément à la procédure d’archivage décrite dans la Commande applicable ou la Documentation. EcoOnline ne sera pas responsable de toute perte, destruction, altération ou divulgation des Données du client causée par un tiers (à l’exception des tiers sous-traités par EcoOnline pour exécuter les Services).

7.4 EcoOnline n’utilisera pas les Données du client ou les Données personnelles du client pour former ou perfectionner des modèles d’IA, sauf :

• a) lorsque ces données ont été anonymisées de sorte qu’elles ne permettent pas d’identifier le Client ou un individu; ou
• b) lorsque le Client a expressément donné son accord par écrit.

8. CONTRÔLE DES CHANGEMENTS

8.1 Sauf pour les modifications apportées conformément à la clause 3.1 et sous réserve de la clause 8.2 et de la clause 11.6, aucune modification du présent Contrat cadre de services ne sera valide à moins d’être faite par écrit et signée par ou au nom d’un représentant dûment autorisé de chacune des parties. Les Sociétés du groupe du client ne peuvent amender, modifier ou changer les termes du présent Contrat cadre de services que dans la mesure où ils s’appliquent spécifiquement à leur Commande.

8.2 EcoOnline aura le droit d’apporter aux Services tout changement nécessaire pour se conformer à toute loi applicable ou exigence de sécurité, ou qui n’affecte pas négativement la nature ou la qualité des Services, et EcoOnline informera le Client des changements pertinents et de toute modification consécutive des Frais dans un tel cas.

9. OBLIGATIONS D’ECOONLINE

9.1 EcoOnline doit fournir les Services avec une compétence, un soin et une diligence raisonnables, selon les normes d’un fournisseur raisonnablement qualifié et compétent de services similaires aux Services. EcoOnline doit fournir les Services conformément à la Commande applicable.

9.2 Les obligations de la clause 9.1 ne s’appliquent pas en cas de non-conformité causée par une utilisation des Services contraire aux instructions d’EcoOnline, ou par une modification ou altération des Services par toute partie autre qu’EcoOnline ou les entrepreneurs ou agents dûment autorisés d’EcoOnline. Si les Services ne sont pas conformes à l’engagement qui précède, EcoOnline déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour corriger une telle non-conformité ou fournira au Client un autre moyen de réaliser la performance souhaitée. Cette correction ou substitution constitue le seul et unique recours du Client pour toute violation de la clause 9.1. Nonobstant ce qui précède, EcoOnline :

• a) ne garantit pas que l’utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou exempte d’erreurs; ou
• b) que les Services et/ou les informations obtenues par le Client par l’intermédiaire des Services répondront aux exigences du Client; et
• c) n’est pas responsable des retards, échecs de livraison ou de tout autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur des réseaux et installations de communication, y compris Internet, et le Client reconnaît que les Services peuvent être soumis à des limitations, des retards et d’autres problèmes inhérents à l’utilisation de telles installations de communication,

et exclut toute responsabilité à cet égard.

9.3 EcoOnline se réserve le droit d’entreprendre tout travail de maintenance ou d’urgence sur tout Logiciel de temps à autre, au besoin, à condition qu’EcoOnline déploie tous les efforts raisonnables pour informer le Client à l’avance de tels travaux.

9.4 EcoOnline doit se conformer aux lois applicables à la fourniture des Services par EcoOnline dans la ou les juridictions à partir desquelles EcoOnline exécute ces Services. EcoOnline ne sera pas responsable du respect des lois, règlements ou exigences qui s’appliquent au Client en raison de son emplacement, de son secteur d’activité, de ses politiques internes, de son statut réglementaire ou de son utilisation particulière des Services.

9.5 Le Client doit aviser EcoOnline dès que possible après avoir pris connaissance d’un manquement par EcoOnline à ses obligations en vertu de la clause 9.1.

10. OBLIGATIONS DU CLIENT

10.1 Le Client doit :

• a) fournir à EcoOnline :
  i. toute la coopération nécessaire en relation avec le présent Contrat cadre de services; et
  ii. tout l’accès nécessaire aux informations qui pourraient être requises par EcoOnline afin de fournir les Services;
• b) être responsable de l’exactitude et de la légitimité de toutes les informations fournies de temps à autre à EcoOnline et s’assurer qu’aucune d’entre elles ne porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou ne diffame un tiers et, sous réserve de la clause 15, indemniser et dégager EcoOnline de toute responsabilité en conséquence;
• c) sans affecter ses autres obligations en vertu du présent Contrat cadre de services, se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités en vertu du présent Contrat cadre de services;
• d) s’acquitter de toutes les autres responsabilités du Client énoncées dans le présent Contrat cadre de services de manière opportune et efficace. En cas de retard dans l’exécution de ces responsabilités par le Client, tel que convenu par les parties, EcoOnline peut ajuster tout calendrier ou délai de livraison convenu selon les besoins raisonnables;
• e) s’assurer que les Utilisateurs autorisés utilisent le Logiciel, les Services et la Documentation conformément au présent Contrat cadre de services et être responsable de toute action d’un Utilisateur autorisé ou d’un Utilisateur non autorisé qui constitue une violation du présent Contrat cadre de services;
• f) obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et permissions nécessaires pour qu’EcoOnline, ses entrepreneurs et ses agents puissent remplir leurs obligations en vertu du présent Contrat cadre de services;
• g) s’assurer que son réseau et ses systèmes sont conformes à toutes les spécifications pertinentes dans une Commande ou telles que fournies par EcoOnline de temps à autre; et
• h) être, dans la mesure permise par la loi et sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat cadre de services, seul responsable de l’obtention, du maintien et de la sécurisation de ses connexions réseau et de ses liaisons de télécommunications entre ses systèmes et les centres de données d’EcoOnline, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et de tout autre perte ou dommage découlant de ou lié aux connexions réseau ou aux liaisons de télécommunications du Client ou causé par Internet.

10.2 Le Client reconnaît par les présentes que la fourniture des Services par EcoOnline conformément au présent Contrat cadre de services ne le dispense d’aucune obligation, y compris toute obligation ou devoir légal, auquel il peut être soumis de temps à autre.

10.3 Le Client convient qu’EcoOnline ne sera responsable en aucune circonstance des retards, erreurs ou problèmes causés par tout acte ou omission de la part du Client, de ses agents ou de ses employés. EcoOnline peut percevoir des frais supplémentaires (à ses tarifs standards en vigueur à ce moment-là) résultant de tout travail supplémentaire ou de tout coût additionnel encouru ou entrepris à la suite d’un tel acte ou d’une telle omission.

10.4 Le Client accepte tous les risques et responsabilités découlant de : (a) la possession; (b) l’utilisation; (c) les résultats; et/ou (d) la confiance accordée aux résultats obtenus par l’utilisation des Services ou de toute composante de ceux-ci à quelque fin que ce soit. Cette clause s’applique également à tous les résultats générés à l’aide de fonctionnalités d’IA ou de fonctions automatisées au sein des Services.

10.5 Le Client reconnaît que les Outils tiers peuvent être soumis à des conditions tierces supplémentaires et qu’EcoOnline n’est pas responsable de tout acte, omission, problème de disponibilité, changement de fonctionnalité ou dégradation de service causé par le fournisseur tiers concerné.

11. FRAIS ET PAIEMENT

11.1 Le Client doit payer à EcoOnline :

• a) les Frais;
• b) les frais de déplacement d’EcoOnline, sous réserve de l’approbation préalable du Client; et
• c) tous les autres frais énoncés dans toute Commande.

11.2 Le Client doit, au plus tard à la date à laquelle chaque Commande applicable est acceptée, fournir à EcoOnline des informations de bon de commande approuvées, valides, à jour et complètes, acceptables pour EcoOnline (si nécessaire) et/ou tout autre détail de contact et de facturation pertinent, valide, à jour et complet, et EcoOnline facturera le Client pour les Frais conformément à la Commande.

11.3 Le Client doit payer les Frais spécifiés dans toute facture dans les trente (30) jours suivant la date de cette facture (sauf indication contraire dans la Commande) par prélèvement automatique ou transfert BACS sur le compte d’EcoOnline tel que notifié par écrit par EcoOnline de temps à autre.

11.4 Si EcoOnline n’a pas reçu le paiement à la date d’échéance et que ce paiement reste impayé quatorze (14) jours après qu’EcoOnline a notifié au Client que le paiement est en souffrance, sans préjudice de tout autre droit et recours d’EcoOnline :

• a) EcoOnline peut, sans responsabilité envers le Client, désactiver le mot de passe, le compte et l’accès du Client à tout ou partie du Logiciel ou des Services couverts par la Commande applicable et EcoOnline ne sera nullement tenue de fournir tout ou partie du Logiciel ou des Services couverts par la Commande applicable tant que la ou les factures concernées restent impayées; et
• b) des intérêts courront sur ces montants dus à un taux annuel égal à 5 % par an au-dessus du taux de base de la Banque centrale européenne à la date d’émission de la facture concernée, à compter de la date d’échéance et jusqu’au paiement complet, que ce soit avant ou après jugement. Le Client doit payer les intérêts en même temps que le montant en souffrance.

11.5 Tous les montants et frais mentionnés ou visés dans le présent Contrat cadre de services :

• a) sont payables dans la devise indiquée dans une Commande;
• b) ne peuvent être annulés ni remboursés, sauf indication contraire dans le présent Contrat cadre de services; et
• c) s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, taxe de vente ou autre taxe applicable similaire, qui sera ajoutée à la ou aux factures d’EcoOnline au taux approprié.

11.6 EcoOnline sera en droit d’augmenter les Frais (à l’exclusion de tout Frais de configuration) à l’égard d’une Commande à chaque anniversaire de la date de cette Commande selon le taux de pourcentage d’augmentation de l’Indice des prix à la consommation alors en vigueur +5 % (sauf si un taux différent est indiqué dans la Commande) moyennant un préavis d’au moins vingt et un (21) jours au Client, et les Frais seront réputés avoir été modifiés en conséquence.

11.7 Tous les paiements devant être effectués par le Client en vertu du présent Contrat cadre de services doivent être effectués en totalité, sans aucune compensation, restriction ou condition et sans aucune déduction de ou au titre d’une demande reconventionnelle.

11.8 Si le Client demande à EcoOnline d’effectuer des services supplémentaires non spécifiés dans la Commande, EcoOnline sera en droit de facturer des frais supplémentaires pour ces services, sous réserve de l’accord préalable des parties.

12. DROITS DE PROPRIÉTÉ

12.1 Le Client reconnaît et convient qu’EcoOnline ou le membre concerné de son Groupe détient et conservera toute la propriété des droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel, les Services et la Documentation et/ou tout matériel créé par ou au nom d’EcoOnline, que ce soit spécifiquement aux fins du présent Contrat cadre de services ou autrement.

12.2 Sauf indication expresse dans les présentes, le présent Contrat cadre de services n’accorde au Client aucun droit sur, en vertu de ou dans tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit ou licence concernant le Logiciel et/ou les Services et/ou la Documentation.

12.3 EcoOnline confirme qu’elle détient tous les droits relatifs au Logiciel, aux Services et à la Documentation nécessaires pour accorder tous les droits qu’elle prétend accorder en vertu et conformément aux termes du présent Contrat cadre de services.

12.4 EcoOnline sera en droit de supprimer l’accès à :

• a) tout Logiciel pour lequel elle conserve le titre à tout moment lorsque les clauses 4.2, 4.5, 11.4(a) ou la clause 14.3 s’appliquent ou avec effet immédiat lorsqu’une Commande pertinente ou le présent Contrat cadre de services est résilié conformément à ses dispositions; et
• b) tout Logiciel dont la sous-licence est accordée au Client par EcoOnline lorsque la licence d’EcoOnline est suspendue ou résiliée pour quelque raison que ce soit. Lorsque la licence d’EcoOnline est suspendue ou résiliée en raison du non-respect par EcoOnline des termes de sa licence, EcoOnline remboursera au Client toute partie des Frais qui ont été payés d’avance et qui se rapportent à la période postérieure à la date de suspension ou de résiliation.

12.5 Le Client ne sera pas en droit de se fier à tout livrable ou information fourni par EcoOnline pendant le présent Contrat cadre de services en dehors de la Durée de l’abonnement ou pour toute raison pendant la Durée de l’abonnement autre que pour ses propres besoins commerciaux habituels et/ou la fin pour laquelle ils ont été fournis à l’origine. EcoOnline décline toute responsabilité pour l’utilisation de la Documentation ou de toute information fournie au Client autrement que pendant la Durée de l’abonnement et aux fins énoncées dans la présente clause 12.5.

13. CONFIDENTIALITÉ

13.1 Chaque partie doit garder confidentielles toutes les Informations confidentielles obtenues de l’autre en vertu de ou en prévision du présent Contrat cadre de services, ne doit les utiliser qu’aux fins du présent Contrat cadre de services et ne doit pas divulguer ces Informations confidentielles à quiconque (sauf à ses propres employés ou conseillers juridiques externes ou, dans le cas d’EcoOnline, à ses employés, conseillers juridiques externes et sous-traitants, et seulement à ceux de ces employés, conseillers juridiques externes ou sous-traitants qui ont besoin de les connaître) sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. En outre, le Client doit garder confidentiels et ne pas divulguer (sauf mention contraire) les termes du présent Contrat cadre de services.

13.2 Chaque partie convient que l’obligation contenue dans la clause 13.1 restera en vigueur sans limitation de durée nonobstant la résiliation du présent Contrat cadre de services pour quelque raison que ce soit, mais cessera de s’appliquer aux informations qui relèvent de la clause 13.3.

13.3 Les obligations des parties conformément aux clauses 13.1 et 13.2 ne s’étendent pas aux informations qui : (i) étaient légitimement en possession de la partie réceptrice (et à sa libre disposition) avant le début des négociations menant au présent Contrat cadre de services; (ii) sont déjà connues du public ou le deviennent à une date ultérieure autrement qu’à la suite d’une violation de la présente clause 13; (iii) dont la divulgation est requise (et dans la mesure où elle est requise) par la loi; ou (iv) qui sont reçues indépendamment d’une autre source sans imposition d’une obligation de confidentialité.

14. INDEMNISATION

14.1 Le Client devra défendre, indemniser et dégager EcoOnline de toute responsabilité contre les réclamations, actions, procédures, pertes, dommages, dépenses et coûts (y compris, sans s’y limiter, les frais de justice et les honoraires d’avocat raisonnables) découlant de ou liés à : (i) l’utilisation par le Client du Logiciel et/ou des Services et/ou de la Documentation en violation des exigences du présent Contrat cadre de services (y compris toute violation des obligations du Client aux clauses 4.2 et 4.3); et/ou (ii) toute violation ou atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers concernant les documents fournis par le Client à EcoOnline dans le cadre du présent Contrat cadre de services; et/ou toute violation par le Client d’un Contrat de licence d’utilisateur final concernant des Outils tiers.

14.2 Sous réserve des clauses 14.4 et 15, EcoOnline défendra le Client, ses dirigeants, administrateurs et employés contre toute réclamation selon laquelle le Logiciel et/ou la Documentation porteraient atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, et indemnisera le Client pour tout montant accordé contre le Client dans le cadre d’un jugement ou d’un règlement de telles réclamations, à condition que :

• a) EcoOnline reçoive un avis rapide de toute réclamation de ce type;
• b) le Client fournisse une coopération raisonnable à EcoOnline pour la défense et le règlement d’une telle réclamation, aux frais d’EcoOnline; et
• c) EcoOnline reçoive l’autorité exclusive pour défendre ou régler la réclamation.

14.3 Dans le cadre de la défense ou du règlement de toute réclamation, ou en cas de menace de réclamation ou de violation des droits de propriété intellectuelle, EcoOnline peut obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Logiciel, remplacer ou modifier le Logiciel afin qu’il ne soit plus en infraction ou, si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles, résilier le présent Contrat cadre de services ou la Commande applicable moyennant un préavis immédiat au Client sans aucune responsabilité supplémentaire.

14.4 En aucun cas EcoOnline, ses employés, agents et sous-traitants ne seront responsables envers le Client dans la mesure où une prétendue violation de droits de propriété intellectuelle par EcoOnline est basée sur :

• a) une modification du Logiciel par toute personne autre qu’EcoOnline ; ou
• b) l’utilisation du Logiciel par le Client d’une manière contraire aux instructions données au Client par EcoOnline ; ou
• c) l’utilisation du Logiciel par le Client après notification de la contrefaçon alléguée ou réelle par EcoOnline ou toute autorité compétente ; ou
• d) toute utilisation abusive par ou au nom du Client, ou de toute autre personne, de tout ou partie du Logiciel (ce qui sera déterminé par référence à l’objectif pour lequel le Logiciel a été initialement préparé) ou de tout autre livrable généré pendant la prestation des Services.

14.5 L’indemnité prévue à la clause 14.2, sous réserve de la clause 15 et des droits de résiliation prévus à la clause 16, énonce les droits et recours uniques et exclusifs du Client, ainsi que l’intégralité des obligations et de la responsabilité d’EcoOnline (y compris les employés, agents et sous-traitants d’EcoOnline), en cas de violation de tout DPI.

15. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

15.1 La présente clause 15 énonce l’intégralité de la responsabilité financière d’EcoOnline (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client :

• a) découlant du présent Contrat-cadre de services et/ou de toute Commande ou en lien avec ceux-ci ;
• b) concernant toute utilisation faite par le Client du Logiciel et/ou des Services et/ou de la Documentation ou de toute partie de ceux-ci ; et
• c) concernant toute déclaration, affirmation ou acte ou omission délictueux (y compris la négligence) découlant du présent Contrat-cadre de services ou en lien avec celui-ci.

15.2 Sauf disposition expresse et spécifique du présent Contrat-cadre de services :

• a) le Client assume l’entière responsabilité des résultats obtenus par l’utilisation du Logiciel et/ou des Services par le Client, et des conclusions tirées de cette utilisation. EcoOnline n’aura aucune responsabilité pour tout dommage causé par des erreurs ou omissions dans toute information, instruction ou script fourni à EcoOnline par le Client en relation avec le Logiciel et/ou les Services, ou toute action entreprise par EcoOnline selon les directives du Client ;
• b) toutes les garanties, déclarations, conditions et toutes les autres modalités de quelque nature que ce soit implicites en vertu de la loi ou du droit commun sont, dans toute la mesure permise par la loi applicable, exclues du présent Contrat-cadre de services ;
• c) les Services, le Logiciel et la Documentation sont fournis au Client « tels quels » ; et
• d) le seul et unique recours du Client lié aux Outils tiers sera auprès du propriétaire, créateur et/ou fournisseur tiers de ces outils.

15.3 Aucune disposition du présent Contrat-cadre de services n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de décès ou de blessures corporelles causés par négligence, ou en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse ou de toute autre responsabilité qui ne peut être exclue par la loi.

15.4 Sous réserve de la clause 15.3 :

• a) aucune des parties ne sera responsable en aucune circonstance, que ce soit en matière délictuelle (y compris pour négligence ou manquement à une obligation légale), contractuelle, de fausse déclaration, de restitution ou autre, de toute perte (directe ou indirecte) de profits (sauf pour le paiement des Frais), perte d’activité ou d’opportunité commerciale, perte d’économies anticipées, diminution de l’achalandage et/ou pertes similaires ou perte, perte ou dommage ou corruption de données ou d’informations, perte économique pure, réclamations de tiers, perte de temps d’arrêt des Services pour maintenance ou urgences, (dans le cas d’EcoOnline) perte qui aurait pu être évitée par une conduite raisonnable du Client prenant des précautions raisonnables, ou pour toute perte spéciale, indirecte ou consécutive, coûts, dommages, frais ou dépenses, quelle qu’en soit la cause, en vertu du présent Contrat-cadre de services ; et
• b) si l’exécution par EcoOnline de ses obligations en vertu du présent Contrat-cadre de services ou de toute Commande est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, EcoOnline ne sera pas responsable des coûts, frais ou pertes subis ou encourus par le Client découlant directement ou indirectement de cette prévention ou de ce retard ; et
• c) la responsabilité globale totale d’EcoOnline en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l’exécution ou de l’exécution envisagée du présent Contrat-cadre de services, sera limitée au total des Frais payés en vertu de la Commande applicable (régissant les Services faisant l’objet de la réclamation) au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est survenue ; et
• d) la responsabilité globale totale d’EcoOnline en ce qui concerne l’indemnité prévue à la clause 14.2 et/ou une violation de ses obligations en vertu de la clause 13 et/ou une violation de ses obligations à l’Annexe 1 sera limitée au plus élevé des montants suivants : (i) trois fois le total des Frais payés en vertu de la Commande applicable (régissant les Services faisant l’objet de la réclamation) ; et (ii) 250 000 £ (deux cent cinquante mille livres).

15.5 Aucune disposition de la présente clause 15 ne conférera au Client un droit ou un recours auquel il n’aurait pas autrement légalement droit.

15.6 Le Client reconnaît et accepte par les présentes que les limitations de responsabilité visées à la clause 15.4 sont justes et raisonnables, reflétées dans le niveau des Frais et de la couverture d’assurance souscrite par EcoOnline, et sont justes et équitables compte tenu de l’étendue de la responsabilité d’EcoOnline pour toute perte ou tout dommage subi.

15.7 Sauf si la loi l’exige, le recours exclusif du Client pour tout défaut ou vice dans l’exécution des Services par EcoOnline sera la correction et/ou la réexécution de ces Services défectueux par EcoOnline. S’il n’est pas économique ou techniquement faisable pour EcoOnline de corriger et/ou de réexécuter le défaut, le recours exclusif du Client sera un crédit total ou partiel des sommes payées pour le(s) Service(s) défectueux (toujours sous réserve des autres dispositions de la présente clause 15) ou la résiliation du présent Contrat-cadre de services en vertu de la clause 16.5(a) en cas de manquement grave.

16. RÉSILIATION

16.1 Le présent Contrat-cadre de services, sauf résiliation contraire prévue à la présente clause 16, prendra effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivra jusqu’à sa résiliation par l’une ou l’autre des parties moyennant un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, auquel cas le présent Contrat-cadre de services prendra fin à l’expiration de ce préavis ou à l’expiration ou à la résiliation de la dernière Commande en vigueur (selon la date la plus tardive).

16.2 Chaque Commande se poursuivra pendant la Durée d’abonnement initiale et sera ensuite automatiquement renouvelée pour des périodes successives de 12 mois (chacune étant une « Période de renouvellement »), à moins que :

• a) l’une ou l’autre des parties ne notifie à l’autre partie la résiliation, par écrit, au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Durée d’abonnement initiale ou de toute Période de renouvellement (selon le cas), auquel cas la Commande pertinente prendra fin à l’expiration de la Durée d’abonnement initiale ou de la Période de renouvellement (selon le cas) ; ou
• b) la Commande n’est autrement résiliée conformément aux dispositions du présent Contrat-cadre de services.

16.3 EcoOnline peut résilier le présent Contrat-cadre de services et/ou toute Commande en fournissant au Client un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours si le Client fait quoi que ce soit qui pourrait nuire à la réputation d’EcoOnline ou de toute société de son Groupe.

16.4 Sauf disposition contraire des clauses 16.1 et 16.2(a), le Client n’aura pas le droit de résilier le présent Contrat-cadre de services ou toute Commande sans motif.

16.5 Sans préjudice de tout autre droit ou recours auquel les parties peuvent avoir droit, l’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Contrat-cadre de services et/ou une Commande faisant l’objet des événements ci-dessous, sans responsabilité envers l’autre si :

• a) l’autre partie commet un manquement grave au présent Contrat-cadre de services ou à une Commande, à condition que si le manquement est susceptible d’être réparé (réparation réelle par opposition à une réparation par paiement de dommages-intérêts ou d’une indemnisation), le préavis ne soit donné que si la partie n’a pas remédié à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit spécifiant le manquement et exigeant qu’il y soit remédié ; ou
• b) l’autre partie a eu un syndic, un séquestre, un administrateur-séquestre ou un fonctionnaire similaire nommé sur une partie importante de son entreprise ou de ses actifs ; ou une ordonnance a été rendue ou une résolution a été adoptée pour la liquidation de l’autre partie (autrement qu’aux fins d’un plan d’arrangement de bonne foi ou d’une fusion ou reconstruction solvable) ou une ordonnance d’administration a été rendue ; ou une proposition a été faite à l’égard de l’autre partie pour un arrangement volontaire au sens de la Partie 1 de l’Insolvency Act 1986 ou pour tout autre plan de composition ou d’arrangement avec (ou cession au profit de) ses créanciers ; ou l’autre partie cesse ses activités commerciales ou est incapable de payer ses dettes à leur échéance ; ou tout autre événement analogue se produit dans toute autre juridiction ;
• c) l’autre partie ne procède pas à un paiement conformément aux termes du présent Contrat-cadre de services ou de toute Commande ; ou
• d) l’autre partie cesse ou menace de cesser ses activités commerciales.

16.6 La résiliation du présent Contrat-cadre de services et/ou de toute Commande pour quelque raison que ce soit n’affectera pas les droits ou obligations accumulés de l’une ou l’autre des parties jusqu’à la date de la résiliation.

16.7 À la résiliation d’une Commande pour quelque raison que ce soit, toutes les licences accordées en vertu de cette Commande prendront immédiatement fin et le Client cessera immédiatement d’utiliser le Logiciel applicable et la Documentation en vertu de cette Commande. En outre, le Client devra, au choix d’EcoOnline, soit retourner toutes les copies de toute Information Confidentielle relative à la Commande à EcoOnline, soit détruire toutes les copies de ces Informations Confidentielles.

16.8 Lorsque EcoOnline fournit au Client un accès au Logiciel en vertu de la Commande applicable, à la résiliation d’une Commande et/ou du présent Contrat-cadre de services, EcoOnline peut détruire ou autrement disposer de toute Donnée Client applicable en sa possession, à moins qu’EcoOnline ne reçoive, au plus tard trente (30) jours après la date de résiliation de la Commande et/ou du présent Contrat-cadre de services, une demande écrite de livraison au Client de la version la plus récente disponible des Données Client applicables. EcoOnline déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour livrer la version des Données Client au Client (au format CSV ou format similaire décidé par EcoOnline) dans les soixante (60) jours suivant la réception d’une telle demande écrite, à condition que le Client ait, à ce moment-là, payé tous les Frais et charges impayés et résultant de la résiliation (qu’ils soient dus ou non à la date de résiliation). Le Client paiera toutes les dépenses raisonnables encourues par EcoOnline pour le retour ou l’élimination des Données Client applicables, ainsi que les frais d’EcoOnline pour effectuer la livraison, facturés conformément aux tarifs alors en vigueur d’EcoOnline.

16.9 À la résiliation du présent Contrat-cadre de services ou de toute Commande pour quelque raison que ce soit, le Client restera redevable à EcoOnline de tous les Frais impayés et de tous les Services déjà exécutés avant la date de résiliation.

16.10 Les clauses 1, 11, 12, 13, 14, 15, 16.5, 16.6, 16.7, 16.8, 16.9, 16.10, 18 et 19 survivront à la résiliation.

16.11 À la résiliation (ou à l’expiration) du présent Contrat-cadre de services, quelle qu’en soit la cause, chaque Commande alors en vigueur à la date de cette résiliation restera pleinement en vigueur pour le reste de la durée de cette Commande, à moins d’être résiliée plus tôt conformément aux termes de cette Commande.

16.12 La résiliation ou l’expiration d’une Commande n’affectera pas la validité ou la continuité de toute autre Commande en vertu du présent Contrat-cadre de services ou du présent Contrat-cadre de services lui-même.

17. FORCE MAJEURE

17.1 Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l’autre partie ni ne sera réputée en violation du contrat en raison d’un retard dans l’exécution, ou d’un manquement à l’exécution, de l’une de ses obligations en vertu du présent Contrat-cadre de services si le retard ou le manquement est dû à une cause échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, le terrorisme, la pandémie, les conflits sociaux, la guerre, les inondations ou les incendies («Événement de Force Majeure»). Dans de telles circonstances, le délai d’exécution sera prolongé d’une période équivalente à la période pendant laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou n’a pas été exécutée en raison de l’Événement de Force Majeure.

17.2 Dans le cas où un Événement de Force Majeure subsiste pendant une période supérieure à quatre-vingt-dix (90) jours, l’une ou l’autre des parties aura le droit de résilier la Commande applicable à laquelle l’Événement de Force Majeure se rapporte.

18. RÈGLEMENT DES LITIGES

18.1 Si un litige survient en relation avec le présent Contrat-cadre de services ou l’exécution, la validité ou l’applicabilité de celui-ci (Litige), alors, sauf disposition expresse du présent Contrat-cadre de services, les parties suivront la procédure énoncée dans la présente clause :

• a) l’une ou l’autre des parties notifiera par écrit à l’autre partie le Litige, en précisant sa nature et tous les détails (Avis de Litige), ainsi que les documents justificatifs pertinents. Lors de la signification de l’Avis de Litige, chaque partie désignera un représentant de la haute direction, qui tentera de bonne foi de résoudre le Litige ;
• b) si les représentants de la haute direction des parties sont, pour quelque raison que ce soit, incapables de résoudre le Litige dans les trente (30) jours suivant la signification de l’Avis de Litige, chaque partie désignera un administrateur, qui tentera de bonne foi de le résoudre ; et
• c) si les administrateurs des parties sont, pour quelque raison que ce soit, incapables de résoudre le Litige dans les trente (30) jours suivant sa soumission, les parties tenteront de le régler par médiation avec l’assistance du Centre for Effective Dispute Resolution à Londres (CEDR). Pour initier la médiation, une partie doit notifier par écrit (avis ADR) à l’autre partie au Litige, en demandant une médiation. Une copie de l’avis ADR doit être envoyée au CEDR. La médiation commencera au plus tard quatorze (14) jours après la date de l’avis ADR.

18.2 Le début de la médiation n’empêchera pas les parties d’engager ou de poursuivre des procédures judiciaires relatives au Litige en vertu de la clause 19.13, laquelle clause s’appliquera à tout moment.

18.3 Si le Litige n’est pas résolu dans les quarante-cinq (45) jours suivant la signification de l’avis ADR, ou si l’une des parties ne participe pas ou ne continue pas à participer à la médiation avant l’expiration de ladite période de quarante-cinq (45) jours, ou si la médiation prend fin avant l’expiration de ladite période de quarante-cinq (45) jours, le Litige sera définitivement résolu par les tribunaux compétents conformément à la clause 19.13.

19. GÉNÉRALITÉS

19.1 Marketing. EcoOnline obtiendra le consentement écrit préalable du Client (qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable) avant d’annoncer, verbalement ou par écrit, qu’EcoOnline a entrepris des Services pour le Client.

19.2 Vérifications de crédit. EcoOnline se réserve le droit d’effectuer une vérification de solvabilité du Client via un fournisseur tiers et peut partager les détails de la performance de paiement du Client avec ce fournisseur tiers. Cela peut avoir un impact sur la cote de crédit du Client s’il n’effectue pas le paiement dans les conditions de paiement convenues énoncées dans le présent Contrat-cadre de services.

19.3 Cession. Sous réserve de la clause 3, le présent Contrat-cadre de services liera les parties et profitera aux successeurs légaux d’EcoOnline, mais ne pourra être cédé par le Client, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable d’EcoOnline. EcoOnline peut céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses obligations en vertu du présent Contrat-cadre de services sans le consentement du Client.

19.4 Renonciation. Une renonciation par l’une ou l’autre des parties à toute violation ou manquement à l’exécution du présent Contrat-cadre de services, ou à un droit en vertu du présent Contrat-cadre de services, ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition. Toute renonciation doit être faite par écrit pour être effective.

19.5 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat-cadre de services est jugée par une autorité compétente invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions du présent Contrat-cadre de services et le reste de la disposition en question n’en seront pas affectés. Il est l’intention des parties que chaque disposition du présent Contrat-cadre de services soit et demeure valide et exécutoire dans toute la mesure permise par la loi. Si une disposition du présent Contrat-cadre de services est invalide, illégale ou inapplicable en vertu des lois impératives applicables à une Commande particulière, cette disposition sera réputée modifiée uniquement en ce qui concerne cette Commande dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Une telle modification n’affectera pas la validité ou l’applicabilité de cette disposition en ce qui concerne toute autre Commande.

19.6 Notifications. Les notifications ou autres documents à donner en vertu du présent Contrat-cadre de services doivent être faits par écrit et remis en mains propres ou envoyés par courrier recommandé ou par courriel à la partie concernée à l’adresse ou à l’adresse courriel indiquée dans la Commande pertinente ou, si aucune adresse n’est donnée, à l’adresse enregistrée de cette partie. Toute notification ou autre document sera réputé avoir été reçu par le destinataire si remis, au moment de la remise ; si posté, le deuxième Jour Ouvrable suivant la date d’envoi ; et si envoyé par courriel, au moment de la transmission.

19.7 Anti-corruption. Les deux parties se conformeront, et veilleront à ce que chacun de leurs sous-traitants, agents et personnel se conforme, à toutes les lois, réglementations et/ou directives anti-corruption pertinentes et applicables liées à la fourniture et à la réception des Services.

19.8 Chaque partie garantit et déclare à l’autre qu’elle se conforme à toutes les lois applicables en matière de corruption dans le pays où elle est située et dans toute autre juridiction applicable et qu’elle n’a pas et ne fera pas, en relation avec les Services envisagés par le présent Contrat-cadre de services ou en relation avec toute autre transaction commerciale impliquant l’autre partie, effectuer, promettre ou offrir d’effectuer tout paiement ou transfert de toute valeur, directement ou indirectement : (i) à tout fonctionnaire gouvernemental (tel que défini ci-dessous) ou à un intermédiaire pour paiement à tout fonctionnaire gouvernemental, ou (ii) à tout parti politique dans le but d’influencer tout acte ou décision de ce fonctionnaire ou d’obtenir un avantage indu pour aider l’autre partie à obtenir ou à conserver des affaires. Il est l’intention des parties qu’aucun paiement ou transfert de valeur ne soit effectué dans le but ou ayant pour effet de corrompre publiquement ou commercialement, d’accepter ou d’acquiescer à l’extorsion, aux pots-de-vin ou à d’autres moyens illégaux ou inappropriés d’obtenir des affaires. Un « fonctionnaire gouvernemental » est défini comme tout employé ou fonctionnaire d’un gouvernement d’un pays, y compris tout département, entreprise ou affaire régional ou local détenu ou contrôlé par ce gouvernement, tout fonctionnaire d’un parti politique, tout fonctionnaire ou employé d’une organisation internationale publique, toute personne agissant à titre officiel pour, ou au nom de, ces entités, et tout candidat à une fonction politique. Le non-respect de la présente clause par l’une ou l’autre des parties constituera un manquement grave au présent Contrat-cadre de services.

19.9 Sanctions et contrôle des exportations. Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables en matière de sanctions, de contrôle commercial et de contrôle des exportations en relation avec le présent Contrat-cadre de services et toute Commande. Le Client n’accédera pas aux Services ni ne les utilisera en violation de ces lois, ni ne permettra l’accès aux Services par toute personne ou entité soumise aux sanctions applicables.

19.10 Non-sollicitation. Le Client accepte de ne pas, à aucun moment pendant la Durée d’abonnement ou pendant six mois par la suite, sans le consentement écrit préalable d’EcoOnline, solliciter, inciter ou détourner directement ou indirectement d’EcoOnline, ni employer, engager ou nommer de quelque manière que ce soit, tout employé, agent ou sous-traitant d’EcoOnline pour exécuter des services substantiellement similaires aux Services.

19.11 Esclavage moderne. Dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat-cadre de services, chaque partie veillera (et veillera à ce que chaque membre de son Groupe) à se conformer aux termes de la législation applicable en matière d’esclavage moderne dans le pays où elle est située et dans toute autre juridiction applicable.

19.12 Droits des tiers. Une personne qui n’est pas partie au présent Contrat-cadre de services n’aura aucun droit en vertu ou en relation avec celui-ci.

19.13 Absence de partenariat ou d’agence. Aux fins du présent Contrat-cadre de services, EcoOnline sera un entrepreneur indépendant, et ni EcoOnline ni ses sous-traitants ni ses administrateurs ni ses employés ne seront réputés être un employé, un agent ou un partenaire du Client.

19.14 Droit applicable et juridiction.

• a) Le présent Contrat-cadre de services, et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément aux lois du pays dans lequel la société du groupe EcoOnline concluant le présent Contrat-cadre de services est constituée.
• b) Les tribunaux de ce pays auront compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec le présent Contrat-cadre de services ou son objet ou sa formation.
• c) Chaque Commande est régie par le droit et soumise à la juridiction spécifiés dans cette Commande. Si une Commande ne spécifie pas de droit applicable et de juridiction compétente, cette Commande est régie par le même droit et la même juridiction que le présent Contrat-cadre de services.
• d) Aucune disposition de la présente clause 19 n’empêche les parties de convenir dans une Commande qu’un droit applicable ou une juridiction différente s’appliquera à cette Commande.

1. Définitions

1.1 Dans la présente Annexe :

1.1.1 « Données personnelles », « Responsable du traitement », « Sous-traitant », « Personne concernée » et « Traiter » ou « Traitement » et « Sous-traitant ultérieur » et « Sous-traitance ultérieure » ont chacun la même signification que celle utilisée dans les Lois sur la protection des données ;

1.1.2 « Données personnelles du Client » désigne toutes les Données personnelles fournies par ou au nom du Client à EcoOnline ou qui sont autrement Traitées par EcoOnline en conséquence ou en relation avec la fourniture des Services et pour lesquelles le Client est le Responsable du traitement, telles qu’identifiées spécifiquement dans l’Annexe à la présente Annexe ;

1.1.3 « Lois sur la protection des données » désigne toutes les législations en matière de protection des données et de confidentialité en vigueur de temps à autre applicables à la fourniture et à la réception des Services, y compris le RGPD, le RGPD du Royaume-Uni ; la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques du Canada, la California Consumer Privacy Act de 2018, la Data Protection Act 2018 ; et le Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003 n° 2426) tel que modifié ; et toutes les autres législations et exigences réglementaires en vigueur de temps à autre qui s’appliquent à une partie concernant l’utilisation des Données personnelles (y compris, sans limitation, la confidentialité des communications électroniques) ;

1.1.4 « RGPD » désigne le Règlement (UE) 2016/679, tel que modifié, consolidé ou remplacé de temps à autre ;

1.1.5 « Pays tiers » désigne un pays en dehors du Royaume-Uni ou de l’Espace économique européen (« EEE ») qui n’est pas couvert par des règlements d’adéquation ; et

1.1.6 « RGPD du Royaume-Uni » a la signification qui lui est donnée à l’article 3(10) (tel que complété par l’article 205(4)) de la Data Protection Act 2018.

2. Position des parties

2.1 Les parties conviennent que, en ce qui concerne les droits et obligations des parties en vertu du présent Contrat-cadre de services et de toute(s) Commande(s) et en ce qui concerne toute Donnée personnelle du Client, le Client est le Responsable du traitement et EcoOnline est le Sous-traitant et que, dans les circonstances où EcoOnline Traite des Données personnelles au nom du Client, EcoOnline, dans chaque cas, se conformera aux exigences de la présente Annexe.

2.2 Les parties ont convenu que la description du Traitement est telle qu’énoncée dans l’Annexe à la présente Annexe et/ou telle qu’énoncée dans une Commande.

3. Responsabilités du Client

3.1 Le Client est seul responsable de l’établissement de la base légale pour le Traitement des Données personnelles du Client par EcoOnline en vertu du présent Contrat-cadre de services et de toute(s) Commande(s), y compris, le cas échéant, l’obtention de tous les consentements nécessaires des Personnes concernées, et notifiera EcoOnline sur demande de la base légale applicable pour tout Traitement qu’EcoOnline est tenue d’effectuer.

4. Responsabilités d’EcoOnline

4.1 EcoOnline doit :

4.1.1 Traiter toutes les Données personnelles du Client uniquement aux fins de la fourniture des Services (et à aucune autre fin) et uniquement conformément aux instructions écrites du Client de temps à autre ;

4.1.2 Traiter les Données personnelles du Client autrement qu’en conformité avec le paragraphe 4.1.1 uniquement si la loi l’exige, auquel cas EcoOnline informera le Client de l’exigence légale pertinente avant le Traitement (sauf si cette exigence légale interdit la fourniture de ces informations au Client pour des raisons d’intérêt public) ;

4.1.3 s’assurer que l’accès aux Données personnelles du Client est strictement limité aux personnes qui en ont besoin pour l’exécution des Services et que toutes ces personnes sont informées de la nature confidentielle des Données personnelles du Client et sont soumises à des obligations contractuelles ou légales de confidentialité ;

4.1.4 tenir des registres appropriés de toutes les activités de Traitement effectuées par EcoOnline conformément au présent Contrat-cadre de services et à toute(s) Commande(s) ;

4.1.5 mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données personnelles du Client (assurant dans chaque cas un niveau de sécurité approprié au risque) contre le Traitement non autorisé ou illégal ou la perte ou les dommages accidentels ;

4.1.6 aider le Client à respecter ses obligations concernant l’exercice des droits des Personnes concernées conformément aux Lois sur la protection des données ;

4.1.7 aider le Client à respecter ses obligations en vertu des Lois sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité des données, la notification des violations, les analyses d’impact sur la protection des données et la consultation préalable ou la notification à une autorité de contrôle compétente en matière de protection des données ;

4.1.8 ne pas permettre le Traitement des Données personnelles du Client par un agent, un sous-traitant, un fournisseur ou un autre tiers sans s’assurer dans chaque cas que des garanties appropriées, telles qu’exigées par les Lois sur la protection des données, sont en place avant le Traitement des Données personnelles du Client par le Sous-traitant ultérieur ;

4.1.9 à la résiliation du présent Contrat-cadre de services et de toute(s) Commande(s), au choix du Client, soit retourner au Client toutes les Données personnelles du Client et leurs copies, soit, à la demande écrite du Client, détruire les Données personnelles du Client ;

4.1.10 À la demande raisonnable du Client, et pas plus d’une fois par période de douze (12) mois (sauf si requis par la loi applicable ou suite à une violation de données personnelles affectant les Données personnelles), EcoOnline mettra à la disposition du Client les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer la conformité à la présente Annexe. Lorsque ces informations sont insuffisantes pour démontrer la conformité, le Client peut, moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours et pendant les heures normales de bureau, effectuer un audit de la conformité d’EcoOnline à la présente Annexe, à condition que :

• l’audit soit limité aux questions directement pertinentes pour le Traitement des Données personnelles par EcoOnline ;
• l’audit soit mené de manière à minimiser les perturbations des opérations commerciales d’EcoOnline ;
• le Client et ses auditeurs se conforment aux exigences raisonnables d’EcoOnline en matière de sécurité, de confidentialité et de santé et sécurité ;
• le Client n’ait pas le droit d’accéder aux informations relatives à tout autre client d’EcoOnline, ni à des secrets commerciaux, des informations propriétaires ou des informations confidentielles non directement pertinentes pour l’audit ;
• tout auditeur tiers doit être indépendant, ne pas être un concurrent d’EcoOnline et être lié par des obligations de confidentialité écrites non moins restrictives que celles contenues dans le présent Contrat-cadre de services ; et
• le Client supportera ses propres coûts de l’audit, sauf si l’audit identifie une violation matérielle de la présente Annexe par EcoOnline.

4.1.11 dans la mesure où les Données personnelles sont soumises au CCPA, traiter les données en tant que fournisseur de services tel que défini dans le CCPA et ne doit pas (a) conserver, utiliser ou divulguer les données à d’autres fins que celles énoncées dans le présent Contrat-cadre de services et tel que permis par le CCPA ; ou (b) « vendre » les Données personnelles pertinentes (telles que définies et comprises dans les exigences du CCPA).

5. Sous-traitants ultérieurs

5.1 La liste actuelle des Sous-traitants ultérieurs pour les Services (Liste des Sous-traitants ultérieurs) est disponible via le lien dans l’Annexe à la présente Annexe. EcoOnline fournira au Client un mécanisme pour s’abonner aux modifications de la Liste des Sous-traitants ultérieurs, et EcoOnline fournira ces mises à jour au moins trente (30) jours avant que tout nouveau Sous-traitant(s) ne Traite des Données personnelles en relation avec la fourniture des Services. Sans préjudice du paragraphe 4.1.8, le Client reconnaît que son acceptation d’une Commande incorporant le présent Contrat-cadre de services vaut autorisation pour la désignation des Sous-traitants ultérieurs figurant sur le lien dans l’Annexe à la présente Annexe.

5.2 Si le Client a une base raisonnable pour s’opposer à l’utilisation par EcoOnline d’un nouveau Sous-traitant ultérieur, le Client doit notifier EcoOnline par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la mise à jour d’EcoOnline concernant un ou plusieurs nouveaux Sous-traitants ultérieurs. Dans le cas où le Client s’oppose à un ou plusieurs nouveaux Sous-traitants ultérieurs et que cette objection n’est pas déraisonnable, EcoOnline déploiera des efforts raisonnables pour proposer au Client une modification des Services affectés ou recommandera une modification commercialement raisonnable de la configuration ou de l’utilisation par le Client des Services affectés afin d’éviter le Traitement des Données personnelles par le nouveau Sous-traitant ultérieur contesté sans imposer de fardeau déraisonnable au Client. Si EcoOnline n’est pas en mesure de proposer une telle modification dans un délai raisonnable, qui ne doit pas dépasser quatre-vingt-dix (90) jours, le Client peut résilier les Services applicables uniquement en ce qui concerne les Services qui ne peuvent pas être fournis par EcoOnline sans l’utilisation du nouveau Sous-traitant ultérieur contesté, en adressant un préavis écrit à EcoOnline. Si aucune objection n’est reçue pendant le délai applicable, EcoOnline considérera que le Client a autorisé le nouveau Sous-traitant ultérieur.

5.3 Lorsque l’engagement par EcoOnline d’un Sous-traitant ultérieur implique un transfert de Données personnelles vers un Pays tiers, EcoOnline s’assurera que des garanties appropriées sont en place, comme l’exigent les Lois sur la protection des données, avant le transfert.

6. Indemnités

6.1 Sous réserve de la clause 15 du présent Contrat-cadre de services, EcoOnline indemnisera et maintiendra indemnisé le Client intégralement et le tiendra quitte à la demande de toute réclamation, perte, coût, amende ou dommage subi ou encouru par le Client ou pour lequel le Client pourrait devenir responsable, découlant de ou en relation avec toute violation de la présente Annexe par EcoOnline.

6.2 Sous réserve de la clause 15 du présent Contrat-cadre de services, le Client indemnisera et maintiendra indemnisé EcoOnline intégralement et le tiendra quitte à la demande de toute réclamation, perte, coût, amende ou dommage subi ou encouru par EcoOnline ou pour lequel EcoOnline pourrait devenir responsable, découlant de ou en relation avec toute violation de la présente Annexe par le Client.

6. Généralités

Le Client reconnaît et accepte qu’EcoOnline puisse créer et dériver du Traitement lié aux Services des données anonymisées et/ou agrégées qui n’identifient pas le Client, ni aucune personne physique, et utiliser, publier et/ou partager avec des tiers ces données dans le but d’améliorer les produits et services d’EcoOnline et aux fins énoncées dans la Politique de confidentialité d’EcoOnline et/ou à d’autres fins commerciales légitimes.