Hovedtjenesteavtale

1. TOLKNING

1.1 Denne Hovedtjenesteavtalen regulerer EcoOnlines levering av Tjenester til Kunden og dennes Konsernselskaper fra tid til annen i henhold til Bestillinger inngått under denne. Ved å inngå en Bestilling som inkorporerer denne Hovedtjenesteavtalen, samtykker partene i å være bundet av dens vilkår.

1.2 Definisjonene og tolkningsreglene i dette punktet gjelder i denne Hovedtjenesteavtalen.

1.3 Clause, schedule, annex and paragraph headings shall not affect the interpretation of this Master Services Agreement or any Order.  Words in the singular shall include the plural and vice versa. A reference to writing or written includes email but not fax.

1.4 En henvisning til en lovbestemmelse inkluderer enhver endring, variasjon eller erstatning av denne. Henvisninger til lover eller lovbestemte forskrifter skal anses å omfatte eventuelle påfølgende revisjoner eller gjeninnføringer av disse.

1.5 The Schedules form part of this Master Services Agreement and shall have effect as if set out in full in the body of this Master Services Agreement. Any reference to this Master Services Agreement includes the Schedules.

2. LEVERINGSGRUNNLAG

2.1 Forutsatt at Kunden betaler Gebyrene, skal EcoOnline levere Tjenestene til Kunden i samsvar med enhver Ordre og denne Hovedtjenesteavtalen i Abonnementsperioden.

2.2 Med forbehold om eventuelle endringer i samsvar med punkt 8, utgjør denne Hovedtjenesteavtalen hele avtalen mellom partene knyttet til forholdene heri, og erstatter og overstyrer alle tidligere avtaler, løfter, forpliktelser eller fremstillinger (enten skriftlige, muntlige eller underforståtte) knyttet til avtalens gjenstand. Partene erkjenner at ingen av dem ved inngåelsen av denne Hovedtjenesteavtalen har basert seg på noen muntlig eller skriftlig fremstilling eller forpliktelse fra den andre, med unntak av det som uttrykkelig er innlemmet i denne Hovedtjenesteavtalen.

2.3 Ethvert pristilbud, anbud eller prisliste i hvilken som helst form gitt til Kunden er underlagt denne Hovedtjenesteavtalen og utgjør ikke et bindende tilbud om levering.

2.4 Under ingen omstendigheter skal innkjøpsbetingelser fremsatt av Kunden på noe tidspunkt gjøres gjeldende for denne Hovedtjenesteavtalen, og det at EcoOnline unnlater å bestride slike vilkår og betingelser innebærer ikke en aksept av disse innkjøpsbetingelsene.

3. ORDREKONTRAKTSPROSESS

3.1 This Master Services Agreement governs the overall relationship of the parties in relation to the Services provided by the EcoOnline Group to the Client Group. This Master Services Agreement is maintained by EcoOnline at the URL specified in the first Order. The Client acknowledges and agrees that EcoOnline may amend this Master Services Agreement from time to time by publishing an updated version at that URL, but EcoOnline shall not use this process to introduce material increases in Fees, reduce the scope of Services purchased under an existing Order or materially reduce the Client’s rights under this Master Services Agreement during a current Subscription Term.

3.2 Med mindre annet er oppgitt i en Ordre, skal versjonen av denne Hovedtjenesteavtalen som er gjeldende på den relevante URL-en ved hver fornyelsesdato for en Ordre, automatisk gjelde for den aktuelle Ordren fra starten av den gjeldende Fornyelsesperioden.

3.3 Kundens fortsatte bruk av Tjenestene etter en slik fornyelse utgjør en aksept av den oppdaterte versjonen av denne Hovedtjenesteavtalen.

3.4 Hver Ordre skal innlemme denne Hovedtjenesteavtalen ved henvisning. Ved å signere, akseptere eller på annen måte inngå en Ordre, samtykker partene i å være bundet av vilkårene i denne Hovedtjenesteavtalen som publisert av EcoOnline på URL-en spesifisert i den første Ordren. Aksepten av den første Ordren som innlemmer denne Hovedtjenesteavtalen etablerer det kontraktsmessige rammeverket mellom partene. Hver påfølgende Ordre som inngås under denne Hovedtjenesteavtalen, skal utgjøre en del av dette kontraktsmessige rammeverket og skal ikke opprette en separat hovedtjenesteavtale.

3.5 Partene og deres respektive Konsernselskaper skal ha rett til fra tid til annen å inngå Ordre(r) om levering av Tjenester. En Ordre skal ikke tre i kraft eller være juridisk bindende med mindre:

• a) den er akseptert av de relevante partene, enten ved signatur, elektronisk aksept, innsending via en elektronisk bestillingsprosess, eller enhver annen metode som er uttrykkelig godkjent av EcoOnline; og
• b) denne Hovedtjenesteavtalen fortsatt er i kraft på datoen for aksept av Ordren.

3.6 Dersom Kunden ønsker at en Ordre skal inngås med et selskap i Kundens konsern (Kunde-konsernselskap), skal Kunden gi EcoOnline all relevant informasjon (inkludert finansiell informasjon) som EcoOnline krever for å kunne forsikre seg om egnetheten til Kunde-konsernselskapet.

3.7 Dersom et EcoOnline-konsernselskap og/eller et Kundekonsernselskap inngår en Ordre som henviser til denne Hovedtjenesteavtalen, skal denne Hovedtjenesteavtalen gjelde for den aktuelle Ordren som om det relevante EcoOnline-konsernselskapet og/eller Kundekonsernselskapet var en undertegner av denne Hovedtjenesteavtalen. Kun for formålene med den aktuelle Ordren:

• a) skal henvisninger til «EcoOnline» og «Kunden» anses å henvise til det relevante EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet som er identifisert i Ordren;
• b) skal henvisninger til lover, domstoler, jurisdiksjon, Virkedag, Normal arbeidstid og ethvert annet landspesifikt, territorielt eller lokasjonsavhengig begrep tolkes med henvisning til landet der det relevante EcoOnline-konsernselskapet som inngår Ordren er registrert, med mindre annet er uttrykkelig oppgitt i Ordren;
• c) skal enhver henvisning til gjeldende lov inkludere lovene som gjelder for det relevante EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet som inngår den aktuelle Ordren; og
• d) skal rettighetene, forpliktelsene og ansvaret som oppstår under den aktuelle Ordren utelukkende gjelde mellom EcoOnline-konsernselskapet og Kundekonsernselskapet som inngikk den Ordren. Ingen andre EcoOnline-konsernselskaper eller Kundekonsernselskaper skal ha noe ansvar eller noen forpliktelser under den aktuelle Ordren, med mindre de uttrykkelig har samtykket til et slikt ansvar skriftlig.

3.8 En Ordre kan spesifisere ordrespesifikke vilkår, inkludert det avtalepartsrelaterte EcoOnline-konsernselskapet, det avtalepartsrelaterte Kundekonsernselskapet, Tjenestene, Programvaren, Gebyrene, valuta, fakturerende enhet, fakturaadresse, avgifter, Tjenestens oppstartsdato, Abonnementsperioden og eventuelle landspesifikke eller produktspesifikke vilkår. Slike ordrespesifikke vilkår skal gjelde kun for den aktuelle Ordren og skal ikke endre denne Hovedtjenesteavtalen eller noen annen Ordre med mindre annet er uttrykkelig oppgitt.

3.9 Eventuelle endringer i denne Hovedtjenesteavtalen som er avtalt mellom Kunden og EcoOnline i samsvar med punkt 8, skal anses å gjelde for alle fremtidige Ordrer som inngås etter datoen for en slik endring.

3.10 I tilfelle motstrid mellom denne Hovedtjenesteavtalen og en Ordre, skal den relevante Ordren ha forrang for så vidt gjelder kun den aktuelle Ordren. Ingen Ordre skal endre eller overstyre noen annen Ordre med mindre det er uttrykkelig angitt.

4. BRUKERABONNEMENTER

4.1 Subject to the Client paying the Fees in accordance with clause 11, and complying with all obligations in this Master Services Agreement, EcoOnline hereby grants to the Client a royalty free, non-exclusive, non-transferable, right terminable in accordance with this Master Services Agreement to permit the Authorised Users to use the Software and the Documentation during the Subscription Term for all reasonable purposes relating to the Services and solely for the Client’s business purposes. The Client shall and shall ensure that any Authorised Users use and operate the Software solely in accordance with EcoOnline’s instructions and in accordance with generally accepted principles of internet usage.

4.2 Kunden skal ikke, og skal påse at eventuelle Autoriserte brukere ikke, laste opp, lagre, distribuere eller overføre eventuelle Virus eller materiale under bruken av Programvaren som:

• a) er ulovlig, skadelig, truende, ærekrenkende, uanstendig, krenkende, trakasserende eller rasemessig eller etnisk støtende; eller
• b) legger til rette for ulovlig aktivitet, eller skildrer seksuelt eksplisitte bilder, eller oppfordrer til ulovlig vold; eller
• c) er diskriminerende på grunnlag av rase, kjønn, hudfarge, religiøs overbevisning, seksuell legning eller funksjonshemming; eller
• d) er på en måte som for øvrig er ulovlig eller forårsaker skade på person eller eiendom; eller
• e) utgjør brudd på fortrolighet, opphavsrett, personvern, immaterielle rettigheter eller andre rettigheter, eller for å sende eller levere uoppfordret reklame eller markedsføringsmateriell,

og EcoOnline forbeholder seg retten til, uten ansvar eller innskrenkning i sine øvrige rettigheter, å deaktivere Kundens tilgang til Programvaren dersom Kunden bryter noen av bestemmelsene i dette punkt 4.2.

4.3 Kunden skal ikke, og skal påse at hver Autorisert bruker ikke (unntatt i den grad det tillates i henhold til gjeldende lov som ikke kan fravikes ved avtale mellom partene):

• a) forsøke å kopiere, tilpasse, modifisere, duplisere, skape avledede verk fra, ramme inn, speile, republisere, laste ned, vise, overføre eller distribuere hele eller deler av Programvaren og/eller Dokumentasjonen i noe medieformat eller på noen måte; eller
• b) forsøke å dekompilere, demontere, omvendt utvikle (reverse engineer) eller på annen måte redusere til menneskelesbar form, eller utføre feilrettinger i hele eller deler av Programvaren; eller
• c) aksessere hele eller deler av Programvaren og/eller Dokumentasjonen for å bygge et produkt eller en tjeneste som konkurrerer med Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen; eller
• d) med forbehold om punkt 19.3, lisensiere, selge, leie ut, lease, overføre, tildele, distribuere, vise, offentliggjøre eller på annen måte kommersielt utnytte, eller på annen måte gjøre Programvaren og/eller Dokumentasjonen tilgjengelig for tredjeparter, med unntak av de Autoriserte brukerne; eller
• e) forsøke å skaffe, eller bistå tredjeparter med å skaffe, tilgang til Programvaren og/eller Dokumentasjonen på annen måte enn det som er angitt i dette punkt 4; eller
• f) slette, fjerne, endre, skjule, unnlater å reprodusere, eller på noen måte gripe inn i noen form for merknad om eiendomsrett, forretningshemmeligheter eller opphavsrett som vises på eller er integrert i Tjenestene eller Dokumentasjonen; eller
• g) bruke noen robot, spider, dataskraping- eller uttrekkingsverktøy eller lignende mekanismer.

4.4 Kunden skal gjøre alle rimelige anstrengelser for å forhindre enhver uautorisert tilgang til, eller bruk av, Programvaren og/eller Dokumentasjonen, og, i tilfelle slik uautorisert tilgang eller bruk, varsle EcoOnline umiddelbart. Uten at det berører eventuelle rettigheter eller rettsmidler som er tilgjengelige for EcoOnline, dersom Virus overføres eller introduseres til Programvaren eller et IT-system som benyttes av EcoOnline i forbindelse med Tjenestene av:

• a) Kunden; eller
• b) en Autorisert bruker; eller
• c) en Uautorisert bruker,

skal Kunden umiddelbart varsle EcoOnline og, med mindre EcoOnline instruerer om annet, for egen regning treffe slike tiltak som med rimelighet er nødvendige for å eliminere slike Viruser og/eller begrense virkningen av dem.

4.5 The Client shall ensure that it maintains an up-to-date list of all Authorised Users with access to the Software at any given time and shall provide the list to EcoOnline promptly upon request. The Client shall ensure that each Authorised User keeps his or her username and password confidential and does not at any time share any access details with any other person. In the event that EcoOnline discovers or has reasonable suspicion to believe that any access details have been shared with a third party, EcoOnline reserves the right to suspend access to the Services whilst it conducts investigations into the matter and EcoOnline shall remove such suspension upon resolution to EcoOnline’s reasonable satisfaction of the circumstances giving rise to such suspension.

4.6 Kunden kan ikke gi tilgang til Programvaren til noen av EcoOnlines konkurrenter eller til leverandører av Tredjepartsverktøy.

4.7 Kunden erkjenner og godtar at EcoOnline ved lov kan være pålagt å overvåke nettstedsinnhold og -trafikk, og om nødvendig fremlegge bevis for dette sammen med bruk av tilgangsdetaljer for å underbygge eller forsvare en tvist eller et søksmål.

4.8 Rettighetene gitt i henhold til punkt 4 gis kun til Kunden og skal ikke anses for å være gitt til noe Konsernselskap av Kunden med mindre annet er oppgitt i den relevante Ordren. EcoOnline forbeholder seg retten til å kreve rimelige tilleggsgebyrer dersom Kunden misligholder rettighetene gitt i henhold til punkt 4.

5. TJENESTER

5.1 The Services shall be provided in accordance with this Master Services Agreement and the relevant Order(s).  Any other descriptive material including the Documentation provided by EcoOnline to the Client is provided only to assist the Client and does not form part of this Master Services Agreement or an Order.

5.2 Hvor det i en Ordre eller i Dokumentasjonen er angitt tidsfrister for utførelse av Tjenester (inkludert Konfigurasjonstjenester), er slike tidsfrister kun å anse som estimater, og det påløper følgelig ikke noe ansvar for EcoOnline dersom slike tidsfrister ikke overholdes. Tidsfrister for utførelse av Tjenestene skal ikke være en vesentlig forpliktelse («of the essence»). EcoOnline forplikter seg til å gjøre alle rimelige bestrebelser for å overholde slike tidsfrister, og skal holde Kunden oppdatert om eventuelle forsinkelser, årsakene til forsinkelsene og hvilke tiltak EcoOnline iverksetter for å avbøte slike forsinkelser.

5.3 Kunden kan kjøpe utvidede Tjenester separat til EcoOnlines gjeldende priser på kjøpstidspunktet, noe som for ordens skyld skal utvide Tjenestene som leveres under denne Hovedtjenesteavtalen, og partene skal deretter overholde bestemmelsene i punkt 8 ved eventuelle endringer.

5.4 EcoOnline shall, as part of the Services, provide the Client with EcoOnline’s standard client support services by e-mail and telephone during Normal Business Hours during the Subscription Term. EcoOnline may amend this provision in its sole and absolute discretion from time to time, provided that any such amendments shall not have a material detrimental impact on the Services.  The Client may purchase enhanced support Services separately at EcoOnline’s then current rates.

5.5 EcoOnline skal sikre at Programvaren driftes på plattformen til en ledende leverandør. EcoOnline kan etter eget og fritt skjønn endre driftsleverandør fra tid til annen, forutsatt at slike endringer ikke har en vesentlig negativ innvirkning på Tjenestene.

5.6 Kunden kan (men er ikke forpliktet til) gi EcoOnline forslag, forespørsler om forbedringer, anbefalinger, rettelser eller andre ideer eller tilbakemeldinger (samlet kalt «Tilbakemeldinger») fra seg selv eller sine Autoriserte brukere vedrørende programvare eller tjenester som eies eller tilbys av EcoOnline.

5.7 EcoOnline may gather statistical data, analytics, trends and other aggregated or otherwise de-identified or anonymised data derived from the Client Data and the Client’s and Authorised Users’ use of the Services, provided that such data does not allow Client Data to be separated from the aggregated data and identified as relating to the Client or an Authorised User or otherwise identify any individual (“Anonymised Data”). EcoOnline may retain Anonymised Data during and after the Subscription Term and use it for its legitimate business purposes, including testing and validation; experimentation and innovation; benchmarking; analytics; developing, improving and evaluating its products, services and systems; and training, testing, validating and improving machine-learning and artificial-intelligence models.

5.8 Kunden erkjenner at Anonymiserte data ikke utgjør Kundedata etter at de har blitt anonymisert i samsvar med punkt 5.7. Ingenting i denne Hovedtjenesteavtalen skal pålegge EcoOnline å returnere, slette eller opphøre bruken av Anonymiserte data etter utløp eller opphør av denne Hovedtjenesteavtalen eller en Ordre.

5.9 The Client agrees that: (a) Feedback shall not include the Client’s or any Authorised User or any third party’s confidential information; and (b) neither the Client nor any Authorised User nor anything in this Master Services Agreement or in the parties’ dealings arising out of or related to this Master Services Agreement will restrict EcoOnline’s right to use, profit from, disclose, publish, keep secret or otherwise exploit (collectively “Exploit”) the Feedback and/or the Anonymised Data, without compensating or crediting the Client or the Authorised User or their respective employees or other representatives. Without limiting the foregoing, the Client grants, and shall ensure that Authorised Users grant, EcoOnline and (where relevant) the third-party owner, creator and/or provider of Third-Party Tools, a fully paid-up, royalty-free, perpetual, irrevocable, assignable, transferable, worldwide, sublicensable license to Exploit the Feedback and the Anonymised Data in any way without restriction. EcoOnline and (where relevant) the third-party owner, creator and/or provider of Third-Party Tools, also reserve the right to seek intellectual property protection for any features, functionality or components that may be based on or that were initiated by such Feedback or Anonymised Data.

6. AI-FUNKSJONALITET

6.1 Kunden erkjenner og godtar at:

• a) Tjenestene kan inkludere AI-funksjonalitet som genererer resultater basert på Kundedata, inndata levert av Autoriserte brukere og andre datakilder;
• b) slike resultater kan genereres automatisk og kan være unøyaktige, ufullstendige eller ikke egnet for Kundens tiltenkte formål;
• c) EcoOnline ikke garanterer eller innestår for at resultater generert av AI-funksjonalitet vil være nøyaktige, fullstendige, pålitelige eller egnet for et bestemt formål;
• d) Kunden er eneansvarlig for å gjennomgå, verifisere og validere eventuelle resultater før de baserer seg på dem;
• e) Kunden ikke skal bruke AI-funksjonalitet eller resultater generert fra denne til formål som med rimelighet kan forventes å føre til skade, uten behørig menneskelig gjennomgang og tilsyn; og
• f) AI-funksjonalitet leveres for å bistå Autoriserte brukere og er ikke ment å erstatte faglig skjønn, juridisk, regulatorisk, sikkerhetsmessig, medisinsk eller annen spesialistrådgivning.

6.2 EcoOnline skal iverksette rimelige tekniske og organisatoriske sikkerhetstiltak i forbindelse med leveringen av AI-funksjonalitet, i tråd med allment akseptert bransjepraksis.

7. KUNDEDATA

7.1 The Client shall own all right, title and interest in and to all of the Client Data that is not personal data and shall have sole responsibility for the legality, reliability, integrity, accuracy and quality of all such Client Data. The Client hereby grants to EcoOnline and (where relevant) the third-party owner, creator and/or provider of Third-Party Tools, during the Subscription Term a non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable right to receive, copy, store, modify and use Client Data, solely for the provision of the Services. The Client acknowledges that the provision of the Services by EcoOnline is based on the Client Data and EcoOnline shall not have any duty to check the accuracy or completeness of the Client Data. EcoOnline accepts no liability for the incorrect provision of Services based on Client Data provided by the Client under this Master Services Agreement.

7.2 Partene er enige om at når det gjelder Kundedata som utgjør personopplysninger, skal partene overholde sine respektive forpliktelser i Vedlegg 1.

7.3 EcoOnline shall follow its back up procedures for the Client Data as may be set out in the applicable Order or the Documentation.  In the event of any loss or damage to the Client Data, the Client’s sole and exclusive remedy shall be for EcoOnline to use reasonable commercial endeavours to restore the lost or damaged Client Data from the latest back-up of such Client Data maintained by EcoOnline in accordance with the archiving procedure described in the applicable Order or the Documentation. EcoOnline shall not be responsible for any loss, destruction, alteration or disclosure of the Client Data caused by any third party (except those third parties subcontracted by EcoOnline to perform the Services).

7.4 EcoOnline skal ikke bruke Kundedata eller Kundens Personopplysninger til å trene eller finjustere AI-modeller, unntatt:

• a) der slike data er anonymisert slik at de ikke kan identifisere Kunden eller noen enkeltperson; eller
• b) der Kunden uttrykkelig har samtykket skriftlig.

8. ENDRINGSKONTROLL

8.1 Med unntak av endringer gjort i henhold til punkt 3.1 og med forbehold om punkt 8.2 og punkt 11.6, skal ingen endring av denne Hovedtjenesteavtalen være gyldig med mindre den er skriftlig og signert av eller på vegne av en behørig autorisert representant for hver av partene. Kundens Konsernselskaper kan kun endre, modifisere eller justere vilkårene i denne Hovedtjenesteavtalen i den grad de gjelder spesifikt for deres Ordre.

8.2 EcoOnline skal ha rett til å gjøre endringer i Tjenestene som er nødvendige for å overholde gjeldende lover eller sikkerhetskrav, eller som ikke har en negativ innvirkning på Tjenestenes art eller kvalitet, og EcoOnline skal i slike tilfeller varsle Kunden om de relevante endringene og eventuelle påfølgende endringer i Gebyrene.

9. ECOONLINES FORPLIKTELSER

9.1 EcoOnline skal levere Tjenestene med rimelig dyktighet, aktsomhet og flid i henhold til standardene for en rimelig kvalifisert og kompetent leverandør av tjenester som ligner på Tjenestene. EcoOnline skal levere Tjenestene i samsvar med den gjeldende Ordren.

9.2 The obligations in clause 9.1 shall not apply to the extent of any non-conformance which is caused by use of the Services contrary to EcoOnline’s instructions, or modification or alteration of the Services by any party other than EcoOnline or EcoOnline’s duly authorised contractors or agents. If the Services do not conform with the foregoing undertaking, EcoOnline shall, use reasonable commercial endeavours to correct any such non-conformance, or provide the Client with an alternative means of accomplishing the desired performance. Such correction or substitution constitutes the Client’s sole and exclusive remedy for any breach of clause 9.1.  Notwithstanding the foregoing, EcoOnline:

• a) garanterer ikke at Kundens bruk av Tjenestene vil være uavbrutt eller feilfri; eller
• b) at Tjenestene og/eller informasjonen Kunden innhenter gjennom Tjenestene vil oppfylle Kundens krav; og
• c) er ikke ansvarlig for forsinkelser, leveringssvikt eller annet tap eller skade som følge av overføring av data over kommunikasjonsnettverk og -fasiliteter, inkludert internett, og Kunden erkjenner at Tjenestene kan være underlagt begrensninger, forsinkelser og andre problemer som er iboende ved bruk av slike kommunikasjonsfasiliteter,

og fraskriver seg ethvert ansvar i forbindelse med dette.

9.3 EcoOnline forbeholder seg retten til å utføre vedlikeholds- eller nødsituasjonsarbeid på Programvare fra tid til annen etter behov, alltid forutsatt at EcoOnline skal gjøre alle rimelige bestrebelser for å varsle Kunden på forhånd om slikt arbeid.

9.4 EcoOnline skal overholde lover som gjelder for EcoOnlines levering av Tjenestene i den eller de jurisdiksjoner hvor EcoOnline utfører disse Tjenestene. EcoOnline skal ikke være ansvarlig for å overholde lover, forskrifter eller krav som gjelder for Kunden som følge av Kundens lokasjon, bransje, interne retningslinjer, regulatoriske status eller spesifikke bruk av Tjenestene.

9.5 Kunden skal varsle EcoOnline så snart det er praktisk mulig etter å ha blitt oppmerksom på et brudd fra EcoOnlines side på forpliktelsene i punkt 9.1.

10. KUNDENS FORPLIKTELSER

10.1 Kunden skal:

• a) provide EcoOnline with:
  i. all necessary co-operation in relation to this Master Services Agreement; and
  ii. all necessary access to such information as may be required by EcoOnline in order to provide the Services;
• b) være ansvarlig for nøyaktigheten og legitimiteten til all informasjon som fra tid til annen gis til EcoOnline, og sikre at ingen deler av den krenker tredjeparts immaterielle rettigheter eller er ærekrenkende overfor tredjepart, og, med forbehold om punkt 15, holde EcoOnline skadesløs i samsvar med dette;
• c) uten at det påvirker øvrige forpliktelser i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen, overholde alle gjeldende lover og forskrifter med hensyn til sine aktiviteter under denne Hovedtjenesteavtalen;
• d) utføre alle andre kundeansvar som er angitt i denne Hovedtjenesteavtalen på en rettidig og effektiv måte. Ved forsinkelser i Kundens oppfyllelse av slike ansvarsområder som avtalt mellom partene, kan EcoOnline justere enhver avtalt tidsplan eller leveringsplan slik det er rimelig nødvendig;
• e) sikre at de Autoriserte brukerne bruker Programvaren, Tjenestene og Dokumentasjonen i samsvar med denne Hovedtjenesteavtalen, og være ansvarlig for enhver handling fra en Autorisert bruker eller Uautorisert bruker som utgjør et brudd på denne Hovedtjenesteavtalen;
• f) innhente og opprettholde alle nødvendige lisenser, samtykker og tillatelser som er nødvendige for at EcoOnline, dets underleverandører og agenter skal kunne utføre sine forpliktelser i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen;
• g) sikre at nettverk og systemer samsvarer med eventuelle relevante spesifikasjoner i en Ordre eller som oppgitt av EcoOnline fra tid til annen; og
• h) i den grad loven tillater det og med mindre annet er uttrykkelig angitt i denne Hovedtjenesteavtalen, være eneansvarlig for anskaffelse, vedlikehold og sikring av sine nettverkstilkoblinger og telekommunikasjonslinjer fra sine systemer til EcoOnlines datasentre, samt alle problemer, forhold, forsinkelser, leveringssvikt og alle andre tap eller skader som oppstår fra eller knytter seg til Kundens nettverkstilkoblinger eller telekommunikasjonslinjer eller forårsakes av internett.

10.2 Kunden erkjenner herved at EcoOnlines levering av Tjenestene i samsvar med denne Hovedtjenesteavtalen ikke fritar Kunden fra noen forpliktelser, inkludert lovbestemte plikter eller forpliktelser, som Kunden fra tid til annen kan være underlagt.

10.3 Kunden godtar at EcoOnline under ingen omstendigheter skal være ansvarlig for forsinkelser, feil eller problemer forårsaket av en handling eller unnlatelse fra Kundens side, dens agenter eller ansatte. EcoOnline kan kreve tilleggsgebyrer (til sine gjeldende standardpriser på tidspunktet) som følge av ytterligere arbeid eller merkostnader som påløper eller utføres som følge av en slik handling eller unnlatelse.

10.4 The Clientaccepts all risks and liability arising from: (a) possession; (b) use; (c) results; and/or (d) reliance on results obtained from use of the Services or any component thereof for any purpose. This clause applies equally to any outputs generated using AI functionality or automated features within the Services.

10.5 Kunden erkjenner at Tredjepartsverktøy kan være underlagt ytterligere tredjepartsvilkår, og at EcoOnline ikke er ansvarlig for handlinger, unnlatelser, tilgjengelighetsproblemer, funksjonalitetsendringer eller forringelse av tjenester forårsaket av den relevante tredjepartsleverandøren.

11. GEBYRER OG BETALING

11.1 Kunden skal betale følgende til EcoOnline:

• a) Gebyrene;
• b) EcoOnlines reiseutgifter, forutsatt at disse er forhåndsgodkjent av Kunden; og
• c) alle andre gebyrer som er angitt i en Bestilling.

11.2 Kunden skal på eller før datoen for aksept av hver gjeldende Bestilling, gi EcoOnline gyldig, oppdatert og fullstendig godkjent innkjøpsordreinformasjon som er akseptabel for EcoOnline (hvis påkrevd) og/eller andre relevante gyldige, oppdaterte og fullstendige kontakt- og fakturaopplysninger, og EcoOnline skal fakturere Kunden for Gebyrene i samsvar med Bestillingen.

11.3 Kunden skal betale Gebyrene som er spesifisert i enhver faktura innen tretti (30) dager fra datoen på slik faktura (med mindre annet er oppgitt i Bestillingen) via direkte debet eller bankoverføring til EcoOnlines konto, slik det fra tid til annen er skriftlig meddelt av EcoOnline.

11.4 Dersom EcoOnline ikke har mottatt betaling innen forfallsdato og slik betaling fortsatt utestår fjorten (14) dager etter at EcoOnline har varslet Kunden om det utestående beløpet, kan EcoOnline, uten at det berører EcoOnlines øvrige rettigheter og rettsmidler:

• a) uten ansvar overfor Kunden deaktivere Kundens passord, konto og tilgang til hele eller deler av Programvaren eller Tjenestene som omfattes av den gjeldende Bestillingen, og EcoOnline er ikke forpliktet til å levere noen av eller alle deler av Programvaren eller Tjenestene som omfattes av den gjeldende Bestillingen så lenge den/de aktuelle fakturaen(e) forblir ubetalt; og
• b) forsinkelsesrenter skal påløpe på slike forfalte beløp med en årlig rentesats tilsvarende 5 % per år over Den europeiske sentralbankens styringsrente på datoen den relevante fakturaen ble utstedt, fra og med forfallsdato og frem til full betaling foreligger, enten før eller etter en eventuell dom. Kunden skal betale rentene sammen med det forfalte beløpet.

11.5 Alle beløp og gebyrer som er oppgitt eller henvist til i denne Hovedtjenesteavtalen:

• a) skal betales i valutaen som er oppgitt i en Bestilling;
• b) kan ikke kanselleres og kan ikke refunderes, med mindre annet er uttrykkelig angitt i denne Hovedtjenesteavtalen; og
• c) er eksklusive merverdiavgift eller omsetningsavgift eller annen tilsvarende gjeldende avgift, som skal legges til EcoOnlines faktura(er) etter gjeldende sats.

11.6 EcoOnline shall be entitled to increase the Fees (excluding any Configuration Fees) in respect of an Order on each anniversary of the date of such Order by the percentage rate of increase in the then current Consumer Prices Index +5% (unless a different rate is stated in the Order) upon at least twenty one (21) days’ prior notice to the Client, and the Fees shall be deemed to have been amended accordingly.

11.7 Alle betalinger som skal foretas av Kunden i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen, skal foretas i sin helhet uten motregning, begrensninger eller forbehold, og uten trekk for eller på grunnlag av eventuelle motkrav.

11.8 Dersom Kunden krever at EcoOnline utfører tilleggstjenester som ikke er spesifisert i Bestillingen, har EcoOnline rett til å kreve ytterligere vederlag for slike tjenester etter forutgående avtale mellom partene.

12. EIENDOMSRETTIGHETER

12.1 Kunden erkjenner og samtykker i at EcoOnline eller det aktuelle medlemmet av dets Konsern eier og skal beholde all eiendomsrett til immaterielle rettigheter (IPR) i Programvaren, Tjenestene og Dokumentasjonen og/eller ethvert materiale som er opprettet av eller på vegne av EcoOnline, enten det er særskilt for formålene i denne Hovedtjenesteavtalen eller på annen måte.

12.2 Med unntak av det som uttrykkelig er angitt her, gir denne Hovedtjenesteavtalen ikke Kunden noen rettigheter til, under eller i immaterielle rettigheter eller andre rettigheter eller lisenser knyttet til Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen.

12.3 EcoOnline bekrefter at selskapet innehar alle rettigheter knyttet til Programvaren, Tjenestene og Dokumentasjonen som er nødvendige for å tildele alle rettighetene selskapet har til hensikt å gi under, og i samsvar med, vilkårene i denne Hovedtjenesteavtalen.

12.4 EcoOnline skal ha rett til å fjerne tilgang til:

• a) all Programvare som selskapet beholder eiendomsretten til, til enhver tid dersom klausulene 4.2, 4.5, 11.4(a) eller 14.3 kommer til anvendelse, eller med umiddelbar virkning dersom en relevant Bestilling eller denne Hovedtjenesteavtalen sies opp i samsvar med bestemmelsene i denne; og
• b) any Software which is sublicensed to the Client by EcoOnline where EcoOnline’s license is suspended or terminated for any reason. Where EcoOnline’s license is suspended or terminated due to EcoOnline’s failure to comply with the terms of its license, EcoOnline shall refund to the Client any portion of the Fees which have been prepaid and relate to the period after the date of suspension or termination.

12.5 Kunden har ikke rett til å basere seg på noen leveranser eller informasjon levert av EcoOnline under denne Hovedtjenesteavtalen utenfor Abonnementsperioden, eller av noen grunn under Abonnementsperioden til annet enn sine egne vanlige forretningsformål og/eller det formålet de opprinnelig ble levert for. EcoOnline påtar seg intet ansvar for bruk av Dokumentasjonen eller informasjon gitt til Kunden utover i Abonnementsperioden og for formålene beskrevet i denne klausul 12.5.

13. KONFIDENSIALITET

13.1 Each party shall keep confidential all Confidential Information obtained from the other pursuant to or in contemplation of this Master Services Agreement, shall use the same only for the purposes of this Master Services Agreement and shall not disclose such Confidential Information to any person (except to its own employees or external legal advisors or, in the case of EcoOnline, its employees, external legal advisors  and subcontractors, and then only to those employees, external legal advisors or subcontractors who need to know the same) without the other’s prior written consent.  In addition, the Client shall keep confidential and not disclose (except as mentioned) any terms of this Master Services Agreement.

13.2 Hver part samtykker i at forpliktelsen i klausul 13.1 skal fortsette å gjelde uten tidsbegrensning uavhengig av opphør av denne Hovedtjenesteavtalen uansett årsak, men skal opphøre å gjelde for informasjon som faller inn under virkeområdet til klausul 13.3.

13.3 The obligations of the parties pursuant to clauses 13.1 and 13.2 shall not extend to any information which: (i) was rightfully in the possession of the receiving party (and at its free disposal) prior to the commencement of negotiations leading to this Master Services Agreement; (ii) which is already public knowledge or becomes so at a future date otherwise than as the result of a breach of this clause 13; (iii) whose disclosure is required (and to the extent that it is required) by law; or (iv) which is received independently from another source without the imposition of any duty of confidence.

14. SKADESLØSHOLDELSE

14.1 The Client shall defend, indemnify and hold harmless EcoOnline against claims, actions, proceedings, losses, damages, expenses and costs (including without limitation court costs and reasonable legal fees) arising out of or in connection with: (i) the Client’s use of the Software and/or the Services and/or the Documentation in breach of the requirements of this Master Services Agreement (including any breach of the Client’s obligations in clause 4.2 and clause 4.3); and/or (ii) any breach or infringement of third party IPR relating to materials provided by the Client to EcoOnline in connection with this Master Services Agreement; and/or any breach by the Client of an End User Licence Agreement in relation to Third-Party Tools.

14.2 Med forbehold om klausulene 14.4 og 15, skal EcoOnline forsvare Kunden, dens ledere, styremedlemmer og ansatte mot ethvert krav om at Programvaren og/eller Dokumentasjonen krenker tredjeparts immaterielle rettigheter (IPR), og skal holde Kunden skadesløs for alle beløp Kunden blir tilkjent å betale ved dom eller forlik knyttet til slike krav, forutsatt at:

• a) EcoOnline mottar omgående varsel om et slikt krav;
• b) Kunden yter rimelig bistand til EcoOnline i forsvaret og oppgjøret av et slikt krav, for EcoOnlines regning; og
• c) EcoOnline gis enerett til å forsvare eller forlike kravet.

14.3 Ved forsvar eller forlik av ethvert krav, eller i tilfelle et truende krav eller brudd på immaterielle rettigheter, kan EcoOnline sikre Kunden rett til å fortsette å bruke Programvaren, erstatte eller modifisere Programvaren slik at den ikke lenger utgjør et rettighetsbrudd, eller, dersom slike tiltak ikke er rimelig tilgjengelige, heve denne Hovedtjenesteavtalen eller den aktuelle Bestillingen med umiddelbart varsel til Kunden uten ytterligere ansvar.

14.4 EcoOnline, dets ansatte, representanter og underleverandører skal under ingen omstendigheter være ansvarlige overfor Kunden i den grad et påstått IPR-inngrep fra EcoOnlines side er basert på:

• a) en modifikasjon av Programvaren utført av andre enn EcoOnline; eller
• b) Kundens bruk av Programvaren på en måte som strider mot instruksjonene Kunden har mottatt fra EcoOnline; eller
• c) Kundens bruk av Programvaren etter varsel om det påståtte eller faktiske inngrepet fra EcoOnline eller en kompetent myndighet; eller
• d) misbruk utført av eller på vegne av Kunden, eller enhver annen person, av noen del av Programvaren (som skal avgjøres med henvisning til formålet Programvaren opprinnelig ble utarbeidet for) eller andre leveranser generert under leveringen av Tjenestene.

14.5 Skadesløsholdelsen i klausul 14.2, med forbehold om klausul 15 og oppsigelsesrettighetene i klausul 16, utgjør Kundens eneste og eksklusive rettigheter og rettsmidler, og EcoOnlines (inkludert EcoOnlines ansatte, representanter og underleverandører) fulle forpliktelser og ansvar, ved krenkelse av immaterielle rettigheter (IPR).

15. ANSVARSBEGRENSNING

15.1 Denne klausul 15 fastsetter det fulle økonomiske ansvaret til EcoOnline (inkludert ethvert ansvar for handlinger eller unnlatelser fra dets ansatte, representanter og underleverandører) overfor Kunden:

• a) som oppstår under eller i forbindelse med denne Hovedtjenesteavtalen og/eller enhver Bestilling;
• b) med hensyn til enhver bruk Kunden gjør av Programvaren og/eller Tjenestene og/eller Dokumentasjonen, eller deler av disse; og
• c) med hensyn til enhver erklæring, uttalelse eller erstatningsbetingende handling eller unnlatelse (herunder uaktsomhet) som oppstår under eller i forbindelse med denne Hovedtjenesteavtalen.

15.2 Med unntak av det som uttrykkelig og spesifikt fremgår av denne Hovedtjenesteavtalen:

• a) påtar Kunden seg det fulle ansvar for resultater oppnådd fra bruken av Programvaren og/eller Tjenestene av Kunden, og for konklusjoner trukket fra slik bruk. EcoOnline skal ikke ha noe ansvar for skade forårsaket av feil eller utelatelser i informasjon, instruksjoner eller skript levert til EcoOnline av Kunden i forbindelse med Programvaren og/eller Tjenestene, eller handlinger utført av EcoOnline etter Kundens anvisning;
• b) er alle garantier, inneståelser, betingelser og alle andre vilkår av ethvert slag som er underforstått i henhold til lov eller sedvanerett, i den grad det er tillatt etter gjeldende lov, utelukket fra denne Hovedtjenesteavtalen;
• c) leveres Tjenestene, Programvaren og Dokumentasjonen til Kunden «som de er»; og
• d) Kundens eneste og eksklusive rettsmiddel knyttet til Tredjepartsverktøy skal være med og mot tredjepartseieren, skaperen og/eller leverandøren av slike verktøy.

15.3 Ingenting i denne Hovedtjenesteavtalen utelukker ansvaret til noen av partene for død eller personskade forårsaket av uaktsomhet, eller for svik eller svikaktig feilinformasjon eller annet ansvar som ikke kan fraskrives etter gjeldende lov.

15.4 Med forbehold om klausul 15.3:

• a) neither party shall  be liable in any circumstances, whether in tort (including for negligence or breach of statutory duty), contract, misrepresentation, restitution or otherwise for any (direct or indirect) loss of profits (save for payment of any Fees), loss of business or business opportunity, loss of anticipated savings,  depletion of goodwill and/or similar losses or loss, loss of or damage to or corruption of data or information, pure economic loss, third party claims, loss of downtime of the Services for maintenance or emergencies, (in the case of EcoOnline) loss which could have been avoided through reasonable conduct of the Client taking reasonable precautions, or for any special, indirect or consequential loss, costs, damages, charges or expenses however arising under this Master Services Agreement; and
• b) dersom EcoOnlines oppfyllelse av sine forpliktelser i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen eller en Bestilling forhindres eller forsinkes av en handling eller unnlatelse fra Kunden, dennes representanter, underleverandører, konsulenter eller ansatte, skal EcoOnline ikke være ansvarlig for eventuelle kostnader, gebyrer eller tap som påføres eller påløper Kunden som direkte eller indirekte følge av slik hindring eller forsinkelse; og
• c) EcoOnlines samlede totale ansvar for krav etter kontrakt, erstatningsrett (herunder uaktsomhet eller brudd på lovfestet plikt), uriktige opplysninger, restitusjon eller på annen måte, som oppstår i forbindelse med oppfyllelsen eller den tiltenkte oppfyllelsen av denne Hovedtjenesteavtalen, skal begrenses til de samlede Gebyrene betalt under den gjeldende Bestillingen (som regulerer Tjenestene som er gjenstand for kravet) i løpet av de 12 månedene som umiddelbart går forut for datoen da kravet oppstod; og
• d) EcoOnlines samlede ansvar når det gjelder skadesløsholdelsen i punkt 14.2 og/eller mislighold av sine forpliktelser i henhold til punkt 13 og/eller mislighold av sine forpliktelser i Vedlegg 1 skal være begrenset til det høyeste beløpet av: (i) tre ganger de samlede Gebyrene betalt i henhold til den gjeldende Ordren (som regulerer Tjenestene kravet gjelder); og (ii) GBP 250 000 (to hundre og femti tusen britiske pund).

15.5 Ingenting i dette punkt 15 skal gi Kunden noen rettighet eller beføyelse som den ellers ikke ville ha hatt lovfestet rett til.

15.6 Kunden erkjenner og samtykker herved i at ansvarsbegrensningene nevnt i punkt 15.4 er rimelige og rettferdige, reflektert i nivået på Gebyrene og forsikringsdekningen EcoOnline har, og er rettferdige og rimelige under full hensyntagen til omfanget av EcoOnlines ansvar for eventuelt tap eller skade som er lidt.

15.7 Save as required by law, the Client’s exclusive remedy for any default or defect in the performance of the Services by EcoOnline shall be to correct and/or re-perform any such defective Services by EcoOnline.  If it is not economical or technically feasible for EcoOnline to correct and/or re-perform the defect then the Client’s exclusive remedy shall be a full or partial credit of sums paid for the defective Service(s) (subject always to the other provisions of this clause 15) or to terminate this Master Services Agreement under clause 16.5(a) in the event of a material breach.

16. OPPSIGELSE

16.1 Denne Hovedtjenesteavtalen skal, med mindre den opphører på annen måte som fastsatt i dette punkt 16, tre i kraft på Ikrafttredelsesdatoen og skal fortsette inntil den sies opp av en av partene med nitti (90) dagers varsel, i hvilket tilfelle denne Hovedtjenesteavtalen skal opphøre ved utløpet av slikt varsel eller ved utløpet eller opphøret av den siste gjeldende Ordren (det som inntreffer sist).

16.2 Hver Ordre skal fortsette i den Innledende Abonnementsperioden, og skal deretter automatisk fornyes for påfølgende perioder på 12 måneder (hver en «Fornyelsesperiode»), med mindre:

• a) en av partene varsler den andre parten skriftlig om oppsigelse minst nitti (90) dager før utløpet av den Innledende Abonnementsperioden eller en eventuell Fornyelsesperiode (alt etter hva som er aktuelt), i hvilket tilfelle den relevante Ordren skal opphøre ved utløpet av den Innledende Abonnementsperioden eller Fornyelsesperioden (alt etter hva som er aktuelt); eller
• b) Ordren opphører på annen måte i samsvar med bestemmelsene i denne Hovedtjenesteavtalen.

16.3 EcoOnline kan si opp denne Hovedtjenesteavtalen og/eller enhver Ordre ved å gi Kunden nitti (90) dagers skriftlig varsel dersom Kunden foretar seg noe som kan bringe EcoOnline eller et selskap i EcoOnlines Konsern i vanry.

16.4 Med unntak av det som er angitt i punktene 16.1 og 16.2(a), har ikke Kunden rett til å si opp denne Hovedtjenesteavtalen eller noen Ordre uten saklig grunn.

16.5 Uten at det berører andre rettigheter eller beføyelser partene måtte ha, kan hver av partene heve denne Hovedtjenesteavtalen og/eller en Ordre som rammes av hendelsene nedenfor, uten erstatningsansvar overfor den andre parten, dersom:

• a) den andre parten begår et vesentlig mislighold av denne Hovedtjenesteavtalen eller en Ordre, forutsatt at dersom misligholdet kan rettes (hvor faktisk utbedring menes, i motsetning til utbedring ved betaling av erstatning eller kompensasjon), skal slikt varsel kun gis dersom parten ikke har rettet dette innen tretti (30) dager etter å ha mottatt skriftlig varsel som spesifiserer misligholdet og krever retting; eller
• b) det er oppnevnt en bobestyrer, forvalter, tvangsforvalter eller lignende representant for en vesentlig del av den andre partens virksomhet eller eiendeler; eller det er avsagt en kjennelse eller fattet et vedtak om den andre partens oppløsning (bortsett fra i forbindelse med en bona fide gjeldsforhandling eller solvent fusjon eller rekonstruksjon), eller det er truffet en administrasjonsbeslutning; eller det er fremsatt et forslag overfor den andre parten om en frivillig ordning i henhold til Part 1 i Insolvency Act 1986 eller for enhver annen akkordordning med (eller overdragelse til fordel for) dens kreditorer; eller den andre parten innstiller sin virksomhet eller er ute av stand til å betale sin gjeld etter hvert som den forfaller; eller enhver annen tilsvarende hendelse inntreffer i en annen jurisdiksjon;
• c) den andre parten unnlater å foreta betaling i samsvar med vilkårene i denne Hovedtjenesteavtalen eller en Ordre; eller
• d) den andre parten opphører eller truer med å opphøre sin forretningsdrift.

16.6 Opphør av denne Hovedtjenesteavtalen og/eller en Ordre, uansett årsak, skal ikke påvirke noen påløpte rettigheter eller forpliktelser for noen av partene som har påløpt frem til opphørsdatoen.

16.7 Upon termination of an Order for any reason, all licences granted under such Order shall immediately terminate and the Client shall immediately cease using the applicable Software and the Documentation under such Order.  In addition, the Client shall, at EcoOnline’s option, either return all copies of any Confidential Information which relates to the Order to EcoOnline, or destroy all copies of such Confidential Information.

16.8 Where EcoOnline is providing the Client with access to Software under the applicable Order, upon termination of an Order and/or this Master Services Agreement, EcoOnline may destroy or otherwise dispose of any of the applicable Client Data in its possession unless EcoOnline receives, no later than thirty (30) days after the date of the termination of the Order and/or this Master Services Agreement, a written request for the delivery to the Client of the most recently available version of the applicable Client Data. EcoOnline shall use reasonable commercial endeavours to deliver the version of the Client Data to the Client (in CSV format or similar format as decided by EcoOnline) within sixty (60) days of its receipt of such a written request, provided that the Client has, at that time, paid all Fees and charges outstanding at and resulting from termination (whether or not due at the date of termination). The Client shall pay all reasonable expenses incurred by EcoOnline in returning or disposing of the applicable Client Data, together with EcoOnline’s fees for undertaking the delivery, charged in accordance with EcoOnline’s then current rates.

16.9 Ved opphør av denne Hovedtjenesteavtalen eller en Ordre, uansett årsak, skal Kunden forbli forpliktet til å betale EcoOnline eventuelle utestående Gebyrer og for eventuelle Tjenester som allerede er levert før opphørsdatoen.

16.10 Punktene 1, 11, 12, 13, 14, 15, 16.5, 16.6, 16.7, 16.8, 16.9, 16.10, 18 og 19 skal overleve opphør.

16.11 Ved opphør (eller utløp) av denne Hovedtjenesteavtalen, uansett årsak, skal hver Ordre som er i kraft på datoen for slikt opphør, forbli i full kraft og virkning i resten av perioden for slik Ordre, med mindre den opphører tidligere i samsvar med vilkårene for den aktuelle Ordren.

16.12 Opphør eller utløp av en Ordre skal ikke påvirke gyldigheten eller videreføringen av noen annen Ordre i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen eller selve Hovedtjenesteavtalen.

17. FORCE MAJEURE

17.1 Neither party shall be liable to the other party or be deemed to be in breach of contract by reason of any delay in performing, or any failure to perform, any of its obligations under this Master Services Agreement if the delay or failure was due to any cause beyond the relevant party’s reasonable control, including but not limited to acts of God, terrorism, pandemic, industrial action, war, flood or fire (“Force Majeure Event”). In such circumstances, the time for performance shall be extended by a period equivalent to the period during which performance of the obligation has been delayed or failed to be performed due to the Force Majeure Event. 

17.2 Dersom en Force Majeure-hendelse vedvarer i en periode på mer enn nitti (90) dager, har hver av partene rett til å si opp den gjeldende Ordren som Force Majeure-hendelsen gjelder.

18. TVISTELØSNING

18.1 If a dispute arises out of or in connection with this Master Services Agreement or the performance, validity or enforceability of it (Dispute), then except as expressly provided in this Master Services Agreement, the parties shall follow the procedure set out in this clause:

• a) either party shall give to the other written notice of the Dispute, setting out its nature and full particulars (Dispute Notice), together with relevant supporting documents. On service of the Dispute Notice, each party shall designate a senior management representative, who shall attempt in good faith to resolve the Dispute;
• b) if the senior management representatives of the parties are for any reason unable to resolve the Dispute within thirty (30) days of service of the Dispute Notice, each party shall designate a board director, who shall attempt in good faith to resolve it; and
• c) hvis partenes styremedlemmer av en eller annen grunn ikke er i stand til å løse Tvisten innen tretti (30) dager etter at den ble oversendt til dem, skal partene forsøke å mekle med bistand fra Centre for Effective Dispute Resolution i London (CEDR). For å initiere meklingen må en part oversende et skriftlig varsel (ADR-varsel) til den andre parten i Tvisten med krav om mekling. En kopi av ADR-varselet skal sendes til CEDR. Meklingen skal starte senest fjorten (14) dager etter datoen for ADR-varselet

18.2 The commencement of mediation shall not prevent the parties commencing or continuing court proceedings in relation to the Dispute under clause 19.13 which clause shall apply at all times.

18.3 If the Dispute is not resolved within forty five (45) days after service of the ADR notice, or either party fails to participate or to continue to participate in the mediation before the expiration of the said period of forty five (45) days, or the mediation terminates before the expiration of the said period of forty five (45) days, the Dispute shall be finally resolved by the applicable courts in accordance with clause 19.13.

19. GENERELT

19.1 Markedsføring. EcoOnline skal innhente Kundens forhåndsgodkjenning (som ikke skal nektes eller forsinkes uten rimelig grunn) før det kunngjøres, muntlig eller skriftlig, at EcoOnline har utført Tjenester for Kunden.

19.2 Kredittsjekk. EcoOnline forbeholder seg retten til å utføre en kredittsjekk av Kunden via en tredjepartsleverandør, og kan dele opplysninger om Kundens betalingshistorikk med en slik tredjepartsleverandør. Dette kan påvirke Kundens kredittscore dersom betaling ikke utføres innenfor de avtalte betalingsbetingelsene som fremgår av denne Hovedtjenesteavtalen.

19.3 Assignment. Subject to clause 3, this Master Services Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and the legal successors of EcoOnline, but shall not be assignable by the Client, in whole or in part, without the prior written consent of EcoOnline.  EcoOnline may assign, transfer or subcontract all or any part of its obligations under this Master Services Agreement without the consent of the Client.

19.4 Waiver. A waiver by either party of any breach of or failure to perform this Master Services Agreement, or of a right under this Master Services Agreement, shall not be considered as a waiver of any subsequent breach of the same or any other provision.  Any waiver shall be in writing to be effective.

19.5 Severance. If any provision of this Master Services Agreement is held by any competent authority to be invalid or unenforceable in whole or in part, the validity of the other provisions of this Master Services Agreement and the remainder of the provision in question shall not be affected as a result. It is the parties’ intention that every provision of this Master Services Agreement shall be and shall remain valid and enforceable to the fullest extent permitted by law. If any provision of this Master Services Agreement is invalid, unlawful or unenforceable under the mandatory laws applicable to a particular Order, that provision shall be deemed amended solely in respect of that Order to the minimum extent necessary to make it valid, lawful and enforceable. Such amendment shall not affect the validity or enforceability of that provision in respect of any other Order.

19.6 Notices. Notices or other documents to be given under this Master Services Agreement shall be in writing and delivered by hand or sent by registered post or email to the party concerned at the address or email address set out in the relevant Order or if no address is given, the registered address of such party.  Any such notice or other document shall be deemed to have been received by the addressee if delivered, upon delivery; if posted, on the second Business Day following the date of posting; and if sent by email, at the time of transmission.

19.7 Antikorrupsjon. Begge parter skal overholde, og skal sikre at alle deres underleverandører, agenter og personell overholder, alle relevante og gjeldende lover, forskrifter og/eller direktiver mot bestikkelser og korrupsjon i forbindelse med levering og mottak av Tjenestene.

19.8 Each party warrants and represents to the other that it complies with all applicable bribery and corruption legislation in the country in which it is located and any other applicable jurisdiction and that it has not and shall not, in connection with the Services contemplated by this Master Services Agreement or in connection with any other business transactions involving the other party, make, promise or offer to make any payment or transfer of anything of value, directly or indirectly: (i) to any government official (as defined below) or to an intermediary for payment to any government official, or (ii) to any political party for the purpose of influencing any act or decision of such official or securing an improper advantage to assist the other party in obtaining or retaining business. It is the intent of the parties that no payments or transfers of value shall be made which have the purpose or effect of public or commercial bribery, acceptance of or acquiescence in extortion, kickbacks or other unlawful or improper means of obtaining business. “Government official” is defined as any employee or officer of a government of a country, including any regional or local department, company or business owned or controlled by such government, any official of a political party, any official or employee of a public international organisation, any person acting in an official capacity for, or on behalf of, such entities, and any candidate for political office. Failure by either party to comply with this clause shall constitute a material breach of this Master Services Agreement.

19.9 Sanksjoner og eksportkontroll. Hver part skal overholde alle gjeldende sanksjoner, handels- og eksportkontrolloverholdelser i forbindelse med denne Hovedtjenesteavtalen og enhver Ordre. Kunden skal ikke aksessere eller bruke Tjenestene i strid med slike lover, eller tillate tilgang til Tjenestene for noen person eller enhet som er underlagt gjeldende sanksjoner.

19.10 Forbud mot rekruttering av ansatte. Kunden samtykker i at den ikke til noen tid i løpet av Abonnementsperioden eller i seks måneder deretter, uten skriftlig forhåndssamtykke fra EcoOnline, direkte eller indirekte skal verve, forlede eller lokke bort fra EcoOnline, eller ansette, engasjere eller oppnevne, eller på noen måte forårsake at noen ansatt, agent eller underleverandør hos EcoOnline ansettes, engasjeres eller oppnevnes, for å utføre tjenester som i vesentlig grad er lik Tjenestene.

19.11 Moderne slaveri. Ved oppfyllelse av sine forpliktelser i henhold til denne Hovedtjenesteavtalen skal hver part påse (og påse at hvert medlem av sitt Konsern) overholder vilkårene i gjeldende lovgivning om moderne slaveri i landet der parten er etablert, samt enhver annen gjeldende jurisdiksjon.

19.12 Tredjepartsrettigheter. En person som ikke er part i denne Hovedtjenesteavtalen, skal ikke ha noen rettigheter under eller i forbindelse med den.

19.13 Intet partnerskap eller partsrepresentasjon. I forbindelse med denne Hovedtjenesteavtalen skal EcoOnline være en uavhengig leverandør, og verken EcoOnline, dets underleverandører, styremedlemmer eller ansatte skal anses for å være ansatt, agent eller partner av Kunden.

19.14 Lovvalg og jurisdiksjon.

• a) Denne Hovedtjenesteavtalen, og enhver tvist eller ethvert krav (herunder tvister eller krav utenfor kontraktsforhold) som oppstår som følge av eller i forbindelse med den eller dens emne eller etablering, skal være underlagt og tolkes i samsvar med lovene i landet der EcoOnline-konsernselskapet som inngår denne Hovedtjenesteavtalen er registrert.
• b) Domstolene i det landet skal ha eksklusiv jurisdiksjon til å avgjøre enhver tvist eller ethvert krav (herunder tvister eller krav utenfor kontraktsforhold) som oppstår som følge av eller i forbindelse med denne Hovedtjenesteavtalen eller dens emne eller etablering.
• c) Hver Ordre skal være underlagt loven og jurisdiksjonen som er spesifisert i den aktuelle Ordren. Hvis en Ordre ikke spesifiserer lovvalg og jurisdiksjon, skal denne Ordren være underlagt samme lov og jurisdiksjon som denne Hovedtjenesteavtalen.
• d) Ingenting i dette punkt 19 skal hindre partene fra å avtale i en Ordre at et annet lovvalg eller en annen jurisdiksjon skal gjelde for den aktuelle Ordren.

1. Definisjoner

1.1 I dette Vedlegget:

1.1.1 «Personopplysninger», «Behandlingsansvarlig», «Databehandler», «Den Registrerte» og «Behandle» eller «Behandling» samt «Underdatabehandler» og «Underbehandling» har samme betydning som definert i Personvernlovgivningen;

1.1.2 «Kundens Personopplysninger» betyr alle Personopplysninger som oppgis av eller på vegne av Kunden til EcoOnline, eller som for øvrig Behandles av EcoOnline som et resultat av eller i forbindelse med leveringen av Tjenestene, og som Kunden er Behandlingsansvarlig for, som spesifisert i Tillegget til dette Vedlegget;

1.1.3 «Data Protection Laws» means all data protection and privacy legislation in force from time to time applicable to the provision and receipt of the Services including the GDPR, the UK GDPR; Canada’s Personal Information Protection and Electronic Documents Act, the California Consumer Privacy Act of 2018, the Data Protection Act 2018; and the Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003 No. 2426) as amended; and all other legislation and regulatory requirements in force from time to time which apply to a party relating to the use of Personal Data (including, without limitation, the privacy of electronic communications);

1.1.4 «GDPR» betyr forordning (EU) 2016/679, med eventuelle endringer, konsolideringer eller erstatninger over tid;

1.1.5 «Tredjeland» betyr et land utenfor Storbritannia eller Det europeiske økonomiske samarbeidsområdet («EØS») som ikke er omfattet av en beslutning om tilstrekkelig beskyttelsesnivå; og

1.1.6 «UK GDPR» har den betydningen som er angitt i section 3(10) (som supplert av section 205(4)) i Data Protection Act 2018.

2. Partenes posisjon

2.1 Partene er enige om at, med hensyn til partenes rettigheter og forpliktelser under denne Hovedtjenesteavtalen og eventuelle Ordre(r) og med hensyn til Kundens Personopplysninger, er Kunden Behandlingsansvarlig og EcoOnline er Databehandler, og at EcoOnline i tilfeller der EcoOnline Behandler Personopplysninger på vegne av Kunden, i hvert tilfelle skal overholde kravene i dette Vedlegget.

2.2 Partene har avtalt at beskrivelsen av Behandlingen er som angitt i Tillegget til dette Vedlegget og/eller som spesifisert i en Ordre.

3. Kundens ansvar

3.1 Kunden er alene ansvarlig for å etablere det lovlige grunnlaget for Behandlingen av Kundens Personopplysninger utført av EcoOnline under denne Hovedtjenesteavtalen og eventuelle Ordre(r), herunder der det er aktuelt å innhente alle nødvendige samtykker fra Registrerte personer, og skal på forespørsel underrette EcoOnline om det gjeldende rettslige grunnlaget for enhver Behandling EcoOnline er pålagt å utføre.

4. EcoOnlines forpliktelser

4.1 EcoOnline skal:

4.1.1 kun behandle kundens personopplysninger for formålene knyttet til levering av tjenestene (og ikke for noe annet formål overhodet) og kun i samsvar med kundens skriftlige instruksjoner fra tid til annen;

4.1.2 kun behandle kundens personopplysninger på annen måte enn i henhold til punkt 4.1.1 dersom det er påkrevd ved lov, i så fall skal EcoOnline informere kunden om det relevante rettslige kravet før behandlingen (med mindre det aktuelle rettslige kravet forbyr at slik informasjon gis kunden av hensyn til allmenne interesser);

4.1.3 sikre at tilgang til kundens personopplysninger er strengt begrenset til personer som trenger tilgang til dem, i den grad det er strengt nødvendig for å utføre tjenestene, og at alle slike personer informeres om personopplysningenes konfidensielle art og er underlagt kontraktsmessig eller lovbestemt taushetsplikt;

4.1.4 føre hensiktsmessige protokoller over all behandlingsaktivitet som utføres av EcoOnline i samsvar med denne hovedavtalen for tjenester og eventuelle ordre;

4.1.5 iverksette egnede tekniske og organisatoriske tiltak for å beskytte kundens personopplysninger (som i hvert tilfelle sikrer et sikkerhetsnivå som er tilpasset risikoen) mot uautorisert eller ulovlig behandling eller utilsiktet tap eller skade;

4.1.6 bistå kunden med å oppfylle kundens forpliktelser vedrørende utøvelsen av de registrertes rettigheter i henhold til gjeldende personvernlovgivning;

4.1.7 bistå kunden med å oppfylle kundens forpliktelser under personvernlovgivningen med hensyn til datasikkerhet, varsling om brudd på personopplysningssikkerheten, vurderinger av personvernkonsekvenser samt forhåndshøringer med eller meldinger til kompetent datatilsynsmyndighet;

4.1.8 ikke tillate noen behandling av kundens personopplysninger av noen representant, underleverandør, leverandør eller annen tredjepart uten i hvert tilfelle å sikre at nødvendige garantier som kreves i henhold til personvernlovgivningen er på plass før underdatabehandleren behandler noen av kundens personopplysninger;

4.1.9 ved opphør av denne hovedavtalen for tjenester og eventuelle ordre, etter kundens valg, enten tilbakelevere alle kundens personopplysninger og kopier av disse til kunden, eller, etter kundens skriftlige anmodning, slette kundens personopplysninger;

4.1.10 På rimelig anmodning fra kunden, og ikke mer enn én gang i en tolvmånedersperiode (12) (med mindre det kreves av gjeldende lov eller som følge av et personopplysningsbrudd som påvirker personopplysningene), skal EcoOnline stille slik informasjon til rådighet for kunden som med rimelighet er nødvendig for å dokumentere samsvar med dette vedlegget. Dersom slik informasjon ikke er tilstrekkelig for å påvise samsvar, kan kunden, ved å gi minst tretti (30) dagers forutgående skriftlig varsel og innenfor ordinær arbeidstid, gjennomføre en revisjon av EcoOnlines samsvar med dette vedlegget, forutsatt at:

• revisjonen er begrenset til forhold som er direkte relevante for EcoOnlines behandling av personopplysninger;
• revisjonen gjennomføres på en måte som minimerer forstyrrelser i EcoOnlines forretningsdrift;
• kunden og dens revisorer overholder EcoOnlines rimelige krav til sikkerhet, konfidensialitet og helse, miljø og sikkerhet (HMS);
• kunden skal ikke ha rett til tilgang til informasjon knyttet til andre kunder av EcoOnline, eller forretningshemmeligheter, proprietær informasjon eller konfidensiell informasjon som ikke er direkte relevant for revisjonen;
• enhver tredjepartsrevisor må være uavhengig, ikke en konkurrent av EcoOnline og bundet av skriftlige taushetsforpliktelser som ikke er mindre restriktive enn de som finnes i denne hovedavtalen for tjenester; og
• kunden skal bære sine egne kostnader for revisjonen, med mindre revisjonen avdekker et vesentlig brudd på dette vedlegget fra EcoOnlines side.

4.1.11 i den grad personopplysninger er underlagt CCPA, behandle opplysningene som en tjenesteleverandør (service provider) som definert i CCPA, og skal ikke (a) beholde, bruke eller utlevere opplysningene til noe annet formål enn formålene angitt i denne hovedavtalen for tjenester og som tillatt i henhold til CCPA; eller (b) «selge» relevante personopplysninger (som definert og forstått i henhold til kravene i CCPA).

5. Underdatabehandlere

5.1 The current list of Subprocessors for the Services (Subprocessor List) is available on the link in the Annex to this Schedule. EcoOnline shall provide the Client with a mechanism to subscribe to changes to the Subprocessor List, and EcoOnline shall provide such updates at least thirty (30) days before any new Subprocessor(s) Process Personal Data in connection with the provision of the Services. Without prejudice to paragraph 4.1.8, the Client acknowledges that it’s acceptance of an Order incorporating this Master Services Agreement acts as authorisation for the appointment of the Subprocessors set out on the link in the Annex to this Schedule.

5.2 Dersom kunden har et rimelig grunnlag for å motsette seg EcoOnlines bruk av en ny underdatabehandler, skal kunden varsle EcoOnline skriftlig innen ti (10) virkedager etter mottak av EcoOnlines oppdatering om ny(e) underdatabehandler(e). Dersom kunden har innsigelser mot ny(e) underdatabehandler(e) og denne innsigelsen ikke er urimelig, vil EcoOnline gjøre rimelige bestrebelser for å tilby kunden en endring i de berørte tjenestene eller anbefale en kommersielt rimelig endring i kundens konfigurasjon eller bruk av de berørte tjenestene for å unngå behandling av personopplysninger av den nye underdatabehandleren det er fremsatt innsigelser mot, uten urimelig byrde for kunden. Dersom EcoOnline ikke er i stand til å foreta en slik endring innen en rimelig periode, som ikke skal overstige nitti (90) dager, kan kunden si opp de gjeldende tjenestene, men bare for de tjenestene som ikke kan leveres av EcoOnline uten bruk av den nye underdatabehandleren det er fremsatt innsigelser mot, ved å gi skriftlig varsel til EcoOnline. Dersom ingen innsigelse er mottatt innen den gjeldende tidsfristen, vil EcoOnline anse kunden for å ha godkjent den nye underdatabehandleren.

5.3 Dersom EcoOnlines engasjement av en underdatabehandler innebærer en overføring av personopplysninger til et tredjeland, vil EcoOnline sikre at nødvendige garantier er på plass i henhold til gjeldende personvernlovgivning før overføringen finner sted.

6. Skadesløsholdelse

6.1 Med forbehold om klausul 15 i denne hovedavtalen for tjenester, skal EcoOnline holde kunden fullt ut skadesløs og fri for ansvar etter krav mot og fra alle krav, tap, kostnader, bøter eller skader pådratt av kunden, eller som kunden kan bli ansvarlig for, og som oppstår som følge av eller i forbindelse med brudd på dette vedlegget fra EcoOnlines side.

6.2 Med forbehold om klausul 15 i denne hovedavtalen for tjenester, skal kunden holde EcoOnline fullt ut skadesløs og fri for ansvar etter krav mot og fra alle krav, tap, kostnader, bøter eller skader pådratt av EcoOnline, eller som EcoOnline kan bli ansvarlig for, og som oppstår som følge av eller i forbindelse med brudd på dette vedlegget fra kundens side.

6. Generelt

Kunden erkjenner og samtykker i at EcoOnline kan opprette og utlede anonymiserte og/eller aggregerte data fra behandling knyttet til tjenestene som ikke identifiserer kunden eller noen fysisk person, og bruke, publisere og/eller dele slike data med tredjeparter for å forbedre EcoOnlines produkter og tjenester, samt for formålene fastsatt i EcoOnlines personvernerklæring og/eller for andre legitime forretningsformål.