Huvudavtal om tjänster

1. TOLKNING

1.1 Detta Huvudavtal om tjänster reglerar tillhandahållandet av Tjänster av EcoOnline till Klienten och dess Koncernbolag från tid till annan i enlighet med Beställningar som ingås under det. Genom att ingå en Beställning som innefattar detta Huvudavtal om tjänster, samtycker parterna till att vara bundna av dess villkor.

1.2 Definitionerna och tolkningsreglerna i denna klausul gäller i detta Huvudavtal om tjänster.

1.3 Klausul-, bilaga-, annex- och styckeöverskrifter ska inte påverka tolkningen av detta Huvudavtal om tjänster eller någon Beställning. Ord i singularis ska inkludera pluralis och vice versa. En hänvisning till skrift eller skriftligt inkluderar e-post men inte fax.

1.4 En hänvisning till en lag inkluderar alla ändringar, variationer eller ersättningar av densamma. Hänvisningar till lagar eller lagstadgade förordningar ska anses inkludera alla efterföljande revisioner eller nyutfärdanden därav.

1.5 Bilagorna utgör en del av detta Huvudavtal om tjänster och ska ha verkan som om de vore fullständigt angivna i huvudtexten i detta Huvudavtal om tjänster. Varje hänvisning till detta Huvudavtal om tjänster inkluderar Bilagorna.

2. GRUND FÖR TILLHANDAHÅLLANDE

2.1 Med förbehåll för att Klienten betalar Avgifterna, ska EcoOnline tillhandahålla Tjänsterna till Klienten i enlighet med eventuella Beställningar och detta Huvudavtal om tjänster under Prenumerationsperioden.

2.2 Med förbehåll för eventuella ändringar i enlighet med klausul 8, utgör detta Huvudavtal om tjänster parternas fullständiga överenskommelse i samband med de häri angivna frågorna och ersätter och åsidosätter alla tidigare avtal, löften, åtaganden eller utfästelser (oavsett om de är skriftliga, muntliga eller underförstådda) som rör ämnet häri. Parterna erkänner att vid ingåendet av detta Huvudavtal om tjänster har ingen av dem förlitat sig på någon muntlig eller skriftlig utfästelse eller åtagande från den andra parten utom vad som uttryckligen införlivats i detta Huvudavtal om tjänster.

2.3 Alla offerter, anbud eller prislistor i vilken form de än ges till Klienten är föremål för detta Huvudavtal om tjänster och utgör inte ett erbjudande om leverans.

2.4 Under inga omständigheter ska några inköpsvillkor som vid något tillfälle lämnats in av Klienten tillämpas på detta Huvudavtal om tjänster, och ett underlåtenhet från EcoOnline att invända mot sådana villkor innebär inte acceptans av dessa inköpsvillkor.

3. BESTÄLLNINGSPROCESS

3.1 Detta Huvudavtal om tjänster reglerar parternas övergripande relation avseende de Tjänster som tillhandahålls av EcoOnline-koncernen till Klientkoncernen. Detta Huvudavtal om tjänster upprätthålls av EcoOnline på den URL som anges i den första Beställningen. Klienten erkänner och samtycker till att EcoOnline kan ändra detta Huvudavtal om tjänster från tid till annan genom att publicera en uppdaterad version på den URL:en, men EcoOnline ska inte använda denna process för att införa väsentliga ökningar av Avgifter, minska omfattningen av Tjänster som köpts under en befintlig Beställning eller väsentligt minska Klientens rättigheter under detta Huvudavtal om tjänster under en aktuell Prenumerationsperiod.

3.2 Om inte annat anges i en Beställning, ska den version av detta Huvudavtal om tjänster som gäller på relevant URL vid varje förnyelsedatum för en Beställning automatiskt gälla för den Beställningen från början av den tillämpliga Förnyelseperioden.

3.3 Klientens fortsatta användning av Tjänsterna efter sådan förnyelse utgör acceptans av den uppdaterade versionen av detta Huvudavtal om tjänster.

3.4 Varje Beställning ska införliva detta Huvudavtal om tjänster genom hänvisning. Genom att underteckna, acceptera eller på annat sätt ingå en Beställning, samtycker parterna till att vara bundna av villkoren i detta Huvudavtal om tjänster som publicerats av EcoOnline på den URL som anges i den första Beställningen. Acceptansen av den första Beställningen som innefattar detta Huvudavtal om tjänster etablerar det avtalsmässiga ramverket mellan parterna. Varje efterföljande Beställning som ingås under detta Huvudavtal om tjänster ska utgöra en del av det avtalsmässiga ramverket och ska inte skapa ett separat huvudavtal om tjänster.

3.5 Parterna och deras respektive Koncernbolag ska från tid till annan ha rätt att ingå Beställningar för tillhandahållande av Tjänster. En Beställning ska inte träda i kraft eller vara rättsligt bindande om inte:

• a) den har accepterats av de relevanta parterna, antingen genom underskrift, elektronisk acceptans, inlämning via en onlinebeställningsprocess, eller någon annan metod som uttryckligen godkänts av EcoOnline; och
• b) per datumet för acceptans av Beställningen, detta Huvudavtal om tjänster fortfarande är i kraft.

3.6 Om Klienten önskar att en Beställning ska ingås med ett Klientkoncernbolag, ska Klienten förse EcoOnline med all relevant information (inklusive finansiell information) som EcoOnline kräver för att övertyga sig om Klientkoncernbolagets lämplighet.

3.7 Där ett EcoOnline-koncernbolag och/eller ett Klientkoncernbolag ingår en Beställning som hänvisar till detta Huvudavtal om tjänster, ska detta Huvudavtal om tjänster gälla för den Beställningen som om det relevanta EcoOnline-koncernbolaget och/eller Klientkoncernbolaget var en undertecknare av detta Huvudavtal om tjänster. För den Beställningens syften endast:

• a) hänvisningar till ”EcoOnline” och ”Klient” ska anses hänvisa till det relevanta EcoOnline-koncernbolaget och Klientkoncernbolaget som identifierats i Beställningen;
• b) hänvisningar till lagar, domstolar, jurisdiktion, Arbetsdag, Normala Kontorstider och andra landsspecifika, territoriella eller platsberoende begrepp ska tolkas med hänvisning till det land där det relevanta EcoOnline-koncernbolaget som ingår Beställningen är registrerat, om inte annat uttryckligen anges i Beställningen;
• c) varje hänvisning till tillämplig lag ska inkludera de lagar som gäller för det relevanta EcoOnline-koncernbolaget och Klientkoncernbolaget som ingår den Beställningen; och
• d) rättigheter, skyldigheter och ansvar som uppstår under den Beställningen ska endast gälla mellan det EcoOnline-koncernbolag och Klientkoncernbolag som ingick den Beställningen. Inget annat EcoOnline-koncernbolag eller Klientkoncernbolag ska ha något ansvar eller någon skyldighet under den Beställningen, om det inte uttryckligen har samtyckt till sådant ansvar skriftligen.

3.8 En Beställning kan specificera Beställningsspecifika villkor, inklusive det avtalsslutande EcoOnline-koncernbolaget, det avtalsslutande Klientkoncernbolaget, Tjänsterna, Programvaran, Avgifterna, valutan, faktureringsenheten, faktureringsadressen, skatter, Startdatum för Tjänst, Prenumerationsperiod och eventuella landsspecifika eller produktspecifika villkor. Sådana Beställningsspecifika villkor ska endast gälla för den Beställningen och ska inte ändra detta Huvudavtal om tjänster eller någon annan Beställning om inte annat uttryckligen anges.

3.9 Alla ändringar av detta Huvudavtal om tjänster som överenskommits av Klienten och EcoOnline i enlighet med klausul 8 ska anses gälla för alla framtida Beställningar som ingås efter datumet för sådan ändring.

3.10 I händelse av en konflikt mellan detta Huvudavtal om tjänster och en Beställning, ska den relevanta Beställningen ha företräde endast för den Beställningen. Ingen Beställning ska ändra eller åsidosätta någon annan Beställning om inte uttryckligen anges.

4. ANVÄNDARPRENUMERATIONER

4.1 Med förbehåll för att Klienten betalar Avgifterna i enlighet med klausul 11, och uppfyller alla skyldigheter i detta Huvudavtal om tjänster, beviljar EcoOnline härmed Klienten en royaltyfri, icke-exklusiv, icke-överlåtbar rätt, som kan sägas upp i enlighet med detta Huvudavtal om tjänster, att tillåta Auktoriserade Användare att använda Programvaran och Dokumentationen under Prenumerationsperioden för alla rimliga syften relaterade till Tjänsterna och enbart för Klientens affärsändamål. Klienten ska och ska säkerställa att alla Auktoriserade Användare använder och driver Programvaran enbart i enlighet med EcoOnlines instruktioner och i enlighet med allmänt accepterade principer för internetanvändning.

4.2 Klienten ska inte, och ska se till att inga Auktoriserade Användare, komma åt, lagra, distribuera eller överföra några Virus, eller något material under dess användning av Programvaran som:

• a) är olagligt, skadligt, hotfullt, ärekränkande, obscent, kränkande, oanständigt, intrångsgörande, trakasserande eller rasistiskt eller etniskt stötande; eller
• b) underlättar olaglig verksamhet, eller, visar sexuellt explicita bilder, eller, främjar olagligt våld; eller
• c) är diskriminerande baserat på ras, kön, färg, religiös övertygelse, sexuell läggning, funktionshinder; eller
• d) på ett sätt som annars är olagligt eller orsakar skada eller personskada; eller
• e) bryter mot sekretess, upphovsrätt, integritet, IPR eller andra rättigheter, eller för att skicka eller tillhandahålla oönskad reklam eller marknadsföringsmaterial,

och EcoOnline förbehåller sig rätten, utan ansvar eller förfång för sina övriga rättigheter, att inaktivera Klientens åtkomst till Programvaran där Klienten bryter mot någon av bestämmelserna i denna klausul 4.2.

4.3 Klienten ska inte, och ska se till att varje Auktoriserad Användare inte (förutom vad som kan tillåtas av tillämplig lag som inte kan uteslutas genom överenskommelse mellan parterna):

• a) försöka kopiera, anpassa, modifiera, duplicera, skapa härledda verk från, rama in, spegla, återpublicera, ladda ner, visa, överföra eller distribuera hela eller delar av Programvaran och/eller Dokumentationen i någon form av media eller med några medel; eller
• b) försöka dekompilera, demontera, omvända eller på annat sätt reducera till mänskligt uppfattbar form, eller göra felkorrigeringar i hela eller delar av Programvaran; eller
• c) komma åt hela eller delar av Programvaran och/eller Dokumentationen i syfte att bygga en produkt eller tjänst som konkurrerar med Programvaran och/eller Tjänsterna och/eller Dokumentationen; eller
• d) med förbehåll för klausul 19.3, licensiera, sälja, hyra, leasa, överföra, tilldela, distribuera, visa, avslöja eller på annat sätt kommersiellt utnyttja, eller på annat sätt göra Programvaran och/eller Dokumentationen tillgänglig för någon tredje part utom de Auktoriserade Användarna; eller
• e) försöka erhålla, eller bistå tredje parter med att erhålla, åtkomst till Programvaran och/eller Dokumentationen på annat sätt än vad som föreskrivs i denna klausul 4; eller
• f) radera, ta bort, modifiera, dölja, underlåta att återge, eller på något sätt störa någon äganderätts-, affärshemlighets- eller upphovsrättsmeddelande som visas på eller ingår i Tjänsterna eller Dokumentationen; eller
• g) använda någon robot, spindel, dataskrapning eller extraktionsverktyg eller liknande mekanism.

4.4 Klienten ska vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra obehörig åtkomst till, eller användning av, Programvaran och/eller Dokumentationen och, i händelse av sådan obehörig åtkomst eller användning, omedelbart meddela EcoOnline. Utan att det påverkar några rättigheter eller rättsmedel som kan vara tillgängliga för EcoOnline, om några Virus överförs eller introduceras i Programvaran eller något IT-system som används av EcoOnline i samband med Tjänsterna av:

• a) Klienten; eller
• b) någon Auktoriserad Användare; eller
• c) någon Obehörig Användare,

ska Klienten omedelbart meddela EcoOnline och, om inte annat instrueras av EcoOnline, vidta sådana åtgärder på egen bekostnad som är rimligen nödvändiga för att eliminera sådana Virus och/eller mildra deras effekt.

4.5 Klienten ska säkerställa att den upprätthåller en aktuell lista över alla Auktoriserade Användare med åtkomst till Programvaran vid varje given tidpunkt och ska tillhandahålla listan till EcoOnline omedelbart på begäran. Klienten ska säkerställa att varje Auktoriserad Användare håller sitt användarnamn och lösenord konfidentiellt och inte vid något tillfälle delar några åtkomstuppgifter med någon annan person. I händelse av att EcoOnline upptäcker eller har rimlig misstanke om att några åtkomstuppgifter har delats med en tredje part, förbehåller sig EcoOnline rätten att avbryta åtkomsten till Tjänsterna medan den genomför utredningar i ärendet och EcoOnline ska häva sådan avstängning vid en lösning som EcoOnline anser vara rimlig av de omständigheter som föranledde avstängningen.

4.6 Klienten får inte ge åtkomst till Programvaran till någon konkurrent till EcoOnline eller leverantören av några Tredjepartsverktyg.

4.7 Klienten erkänner och accepterar att EcoOnline kan vara skyldigt enligt lag att övervaka webbplatsinnehåll och trafik och, vid behov, lämna bevis på detsamma tillsammans med användning av åtkomstuppgifter för att stödja eller försvara någon tvist eller åtalbar sak.

4.8 Rättigheterna som tillhandahålls under klausul 4 beviljas endast Klienten och ska inte anses beviljade till något Koncernbolag till Klienten om inte annat anges i relevant Beställning. EcoOnline förbehåller sig rätten att ta ut rimliga tilläggsavgifter där Klienten bryter mot rättigheterna som tillhandahålls under klausul 4.

5. TJÄNSTER

5.1 Tjänsterna ska tillhandahållas i enlighet med detta Huvudavtal om tjänster och relevant(a) Beställning(ar). Allt annat beskrivande material inklusive Dokumentationen som tillhandahålls av EcoOnline till Klienten tillhandahålls endast för att bistå Klienten och utgör inte en del av detta Huvudavtal om tjänster eller en Beställning.

5.2 Där tidsramar anges i en Beställning eller Dokumentationen för utförandet av Tjänster (inklusive Konfigurationstjänster), ges sådana tidsramar endast som uppskattningar och följaktligen ska inget ansvar åligga EcoOnline i händelse av att sådana tidsramar inte uppfylls. Tid för utförande av Tjänsterna ska inte vara av avgörande betydelse. EcoOnline åtar sig att vidta alla rimliga åtgärder för att följa sådana tidsramar och ska hålla Klienten uppdaterad om eventuella förseningar, orsakerna till sådana förseningar och de åtgärder EcoOnline vidtar för att mildra sådana förseningar.

5.3 Klienten kan köpa förbättrade Tjänster separat till EcoOnlines då gällande priser, vilket för undvikande av tvivel ska utöka Tjänsterna som tillhandahålls under detta Huvudavtal om tjänster och därefter ska parterna följa bestämmelserna i klausul 8 avseende eventuella ändringar.

5.4 EcoOnline ska, som en del av Tjänsterna, tillhandahålla Klienten EcoOnlines standardtjänster för klientstöd via e-post och telefon under Normala Kontorstider under Prenumerationsperioden. EcoOnline kan ändra denna bestämmelse efter eget gottfinnande från tid till annan, förutsatt att sådana ändringar inte har en väsentligt negativ inverkan på Tjänsterna. Klienten kan köpa förbättrade supporttjänster separat till EcoOnlines då gällande priser.

5.5 EcoOnline ska säkerställa att Programvaran hostas på en ledande leverantörs plattform. EcoOnline kan ändra hosting-leverantören efter eget gottfinnande från tid till annan, förutsatt att sådana ändringar inte har en väsentligt negativ inverkan på Tjänsterna.

5.6 Klienten får (men är inte skyldig att) ge EcoOnline förslag, förbättringsförfrågningar, rekommendationer, korrigeringar eller andra idéer eller feedback (gemensamt, ”Feedback”) från sig själv eller någon av dess Auktoriserade Användare relaterade till någon programvara eller tjänst som ägs eller erbjuds av EcoOnline.

5.7 EcoOnline får samla in statistisk data, analyser, trender och annan aggregerad eller på annat sätt avidentifierad eller anonymiserad data som härrör från Klientdata och Klientens och Auktoriserade Användares användning av Tjänsterna, förutsatt att sådan data inte tillåter att Klientdata separeras från den aggregerade datan och identifieras som relaterad till Klienten eller en Auktoriserad Användare eller på annat sätt identifierar någon individ (”Anonymiserad Data”). EcoOnline får behålla Anonymiserad Data under och efter Prenumerationsperioden och använda den för sina legitima affärsändamål, inklusive testning och validering; experiment och innovation; benchmarking; analyser; utveckling, förbättring och utvärdering av sina produkter, tjänster och system; samt utbildning, testning, validering och förbättring av maskininlärnings- och artificiell intelligensmodeller.

5.8 Klienten erkänner att Anonymiserad Data inte utgör Klientdata när den har anonymiserats i enlighet med klausul 5.7. Ingenting i detta Huvudavtal om tjänster ska kräva att EcoOnline returnerar, raderar eller upphör att använda Anonymiserad Data efter utgången eller uppsägningen av detta Huvudavtal om tjänster eller någon Beställning.

5.9 Klienten samtycker till att: (a) Feedback inte ska inkludera Klientens eller någon Auktoriserad Användares eller någon tredje parts konfidentiella information; och (b) varken Klienten eller någon Auktoriserad Användare eller något i detta Huvudavtal om tjänster eller i parternas affärsrelation som uppstår ur eller är relaterad till detta Huvudavtal om tjänster kommer att begränsa EcoOnlines rätt att använda, dra nytta av, avslöja, publicera, hålla hemligt eller på annat sätt utnyttja (gemensamt ”Utnyttja”) Feedback och/eller Anonymiserad Data, utan att kompensera eller kreditera Klienten eller den Auktoriserade Användaren eller deras respektive anställda eller andra representanter. Utan att begränsa det föregående, beviljar Klienten, och ska säkerställa att Auktoriserade Användare beviljar, EcoOnline och (där relevant) tredjepartsägaren, skaparen och/eller leverantören av Tredjepartsverktyg, en fullt betald, royaltyfri, evig, oåterkallelig, överlåtbar, överförbar, världsomspännande, underlicensierbar licens att Utnyttja Feedback och Anonymiserad Data på vilket sätt som helst utan begränsning. EcoOnline och (där relevant) tredjepartsägaren, skaparen och/eller leverantören av Tredjepartsverktyg, förbehåller sig också rätten att söka immateriellt skydd för alla funktioner, funktionaliteter eller komponenter som kan baseras på eller som initierades av sådan Feedback eller Anonymiserad Data.

6. AI-FUNKTIONALITET

6.1 Klienten erkänner och samtycker till att:

• a) Tjänsterna kan inkludera AI-funktionalitet som genererar resultat baserade på Klientdata, indata från Auktoriserade Användare och andra datakällor;
• b) sådana resultat kan genereras automatiskt och kan vara felaktiga, ofullständiga eller inte lämpliga för Klientens avsedda syfte;
• c) EcoOnline garanterar eller representerar inte att några resultat som genereras av AI-funktionalitet kommer att vara korrekta, fullständiga, tillförlitliga eller lämpliga för något särskilt syfte;
• d) Klienten är ensam ansvarig för att granska, verifiera och validera alla resultat innan de förlitar sig på dem;
• e) Klienten ska inte använda AI-funktionalitet eller några resultat som genereras från den för något syfte som rimligen kan förväntas leda till skada utan lämplig mänsklig granskning och tillsyn; och
• f) AI-funktionalitet tillhandahålls för att bistå Auktoriserade Användare och är inte avsedd att ersätta professionell bedömning, juridisk, reglerande, säkerhets-, medicinsk eller annan specialistrådgivning.

6.2 EcoOnline ska implementera rimliga tekniska och organisatoriska skyddsåtgärder i samband med tillhandahållandet av AI-funktionalitet, i enlighet med allmänt accepterade branschpraxis.

7. KLIENTDATA

7.1 Klienten ska äga alla rättigheter, äganderätter och intressen i och till all Klientdata som inte är personuppgifter och ska ha ensamt ansvar för lagligheten, tillförlitligheten, integriteten, noggrannheten och kvaliteten på all sådan Klientdata. Klienten beviljar härmed EcoOnline och (där relevant) tredjepartsägaren, skaparen och/eller leverantören av Tredjepartsverktyg, under Prenumerationsperioden en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, icke-underlicensierbar rätt att ta emot, kopiera, lagra, modifiera och använda Klientdata, enbart för tillhandahållandet av Tjänsterna. Klienten erkänner att tillhandahållandet av Tjänsterna av EcoOnline baseras på Klientdata och EcoOnline ska inte ha någon skyldighet att kontrollera Klientdatans noggrannhet eller fullständighet. EcoOnline accepterar inget ansvar för felaktigt tillhandahållande av Tjänster baserat på Klientdata som tillhandahållits av Klienten under detta Huvudavtal om tjänster.

7.2 Parterna överenskommer att, med avseende på Klientdata som utgör personuppgifter, parterna ska uppfylla sina respektive skyldigheter i Bilaga 1.

7.3 EcoOnline ska följa sina säkerhetskopieringsrutiner för Klientdata enligt vad som kan anges i tillämplig Beställning eller Dokumentationen. I händelse av förlust eller skada på Klientdata, ska Klientens enda och exklusiva åtgärd vara att EcoOnline vidtar rimliga kommersiella åtgärder för att återställa den förlorade eller skadade Klientdatan från den senaste säkerhetskopian av sådan Klientdata som EcoOnline upprätthåller i enlighet med arkiveringsproceduren som beskrivs i tillämplig Beställning eller Dokumentationen. EcoOnline ska inte vara ansvarigt för någon förlust, förstörelse, ändring eller avslöjande av Klientdata orsakad av någon tredje part (förutom de tredje parter som EcoOnline anlitar för att utföra Tjänsterna).

7.4 EcoOnline ska inte använda Klientdata eller Klientens Personuppgifter för att träna eller finjustera några AI-modeller, utom:

• a) där sådan data har anonymiserats så att den inte kan identifiera Klienten eller någon individ; eller
• b) där Klienten uttryckligen har samtyckt skriftligen.

8. ÄNDRINGSKONTROLL

8.1 Med undantag för ändringar som görs i enlighet med klausul 3.1 och med förbehåll för klausul 8.2 och klausul 11.6, ska ingen ändring av detta Huvudavtal om tjänster vara giltig om den inte är skriftlig och undertecknad av eller på uppdrag av en behörig representant för var och en av parterna. Klientkoncernbolag får endast ändra, modifiera eller förändra villkoren i detta Huvudavtal om tjänster i den utsträckning de specifikt gäller för deras Beställning.

8.2 EcoOnline ska ha rätt att göra alla ändringar i Tjänsterna som är nödvändiga för att följa tillämplig lag eller säkerhetskrav, eller som inte negativt påverkar Tjänsternas natur eller kvalitet, och EcoOnline ska meddela Klienten om de relevanta ändringarna och eventuella följdändringar av Avgifterna i sådana fall.

9. ECOONLINES SKYLDIGHETER

9.1 EcoOnline ska tillhandahålla Tjänsterna med rimlig skicklighet, omsorg och noggrannhet enligt standarderna för en rimligt kvalificerad och kompetent leverantör av tjänster liknande Tjänsterna. EcoOnline ska tillhandahålla Tjänsterna i enlighet med tillämplig Beställning.

9.2 Skyldigheterna i klausul 9.1 ska inte gälla i den utsträckning som en bristande överensstämmelse orsakas av användning av Tjänsterna i strid med EcoOnlines instruktioner, eller modifiering eller ändring av Tjänsterna av någon annan part än EcoOnline eller EcoOnlines behöriga entreprenörer eller ombud. Om Tjänsterna inte överensstämmer med det föregående åtagandet, ska EcoOnline vidta rimliga kommersiella åtgärder för att korrigera sådan bristande överensstämmelse, eller tillhandahålla Klienten ett alternativt sätt att uppnå önskad prestanda. Sådan korrigering eller ersättning utgör Klientens enda och exklusiva åtgärd för brott mot klausul 9.1. Utan hinder av det föregående, EcoOnline:

• a) garanterar inte att Klientens användning av Tjänsterna ska vara oavbruten eller felfri; eller
• b) att Tjänsterna och/eller informationen som Klienten erhåller genom Tjänsterna ska uppfylla Klientens krav; och
• c) är inte ansvarigt för några förseningar, leveransfel eller annan förlust eller skada som uppstår till följd av överföring av data över kommunikationsnätverk och faciliteter, inklusive internet, och Klienten erkänner att Tjänsterna kan vara föremål för begränsningar, förseningar och andra problem som är inneboende i användningen av sådana kommunikationsfaciliteter,

och utesluter allt ansvar i samband med detsamma.

9.3 EcoOnline förbehåller sig rätten att utföra underhåll eller akut arbete på Programvara från tid till annan vid behov, förutsatt att EcoOnline alltid ska vidta alla rimliga åtgärder för att meddela Klienten i förväg om sådant arbete.

9.4 EcoOnline ska följa lagar som gäller för EcoOnlines tillhandahållande av Tjänsterna i den/de jurisdiktion(er) från vilken/vilka EcoOnline utför dessa Tjänster. EcoOnline ska inte vara ansvarigt för att följa lagar, förordningar eller krav som gäller för Klienten på grund av Klientens plats, bransch, interna policyer, regleringsstatus eller särskilda användning av Tjänsterna.

9.5 Klienten ska meddela EcoOnline så snart som möjligt efter att ha blivit medveten om ett brott från EcoOnlines sida mot dess skyldigheter enligt klausul 9.1.

10. KLIENTENS SKYLDIGHETER

10.1 Klienten ska:

• a) förse EcoOnline med:
  i. all nödvändig samverkan i samband med detta Huvudavtal om tjänster; och
  ii. all nödvändig åtkomst till sådan information som kan krävas av EcoOnline för att tillhandahålla Tjänsterna;
• b) vara ansvarig för noggrannheten och lagligheten av all information som från tid till annan tillhandahålls EcoOnline och säkerställa att ingen av den gör intrång i tredje parts IPR eller förtalar någon tredje part och, med förbehåll för klausul 15, hålla EcoOnline skadeslöst i enlighet därmed;
• c) utan att påverka sina övriga skyldigheter enligt detta Huvudavtal om tjänster, följa alla tillämpliga lagar och förordningar med avseende på dess aktiviteter under detta Huvudavtal om tjänster;
• d) utföra alla andra Klientansvar som anges i detta Huvudavtal om tjänster på ett snabbt och effektivt sätt. I händelse av förseningar i Klientens tillhandahållande av sådana ansvar som överenskommits av parterna, kan EcoOnline justera eventuell överenskommen tidsplan eller leveransschema efter rimligt behov;
• e) säkerställa att de Auktoriserade Användarna använder Programvaran och Tjänsterna och Dokumentationen i enlighet med detta Huvudavtal om tjänster och vara ansvarig för alla åtgärder av en Auktoriserad Användare eller Obehörig Användare som utgör ett brott mot detta Huvudavtal om tjänster;
• f) erhålla och upprätthålla alla nödvändiga licenser, samtycken och tillstånd som krävs för att EcoOnline, dess entreprenörer och ombud ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt detta Huvudavtal om tjänster;
• g) säkerställa att dess nätverk och system uppfyller alla relevanta specifikationer i en Beställning eller som tillhandahålls av EcoOnline från tid till annan; och
• h) vara, i den utsträckning det är tillåtet enligt lag och utom vad som uttryckligen anges i detta Huvudavtal om tjänster, ensam ansvarig för att anskaffa, underhålla och säkra sina nätverksanslutningar och telekommunikationslänkar från sina system till EcoOnlines datacenter, och alla problem, förhållanden, förseningar, leveransfel och all annan förlust eller skada som uppstår från eller relaterar till Klientens nätverksanslutningar eller telekommunikationslänkar eller orsakas av internet.

10.2 Klienten erkänner härmed att EcoOnlines tillhandahållande av Tjänsterna i enlighet med detta Huvudavtal om tjänster inte befriar Klienten från någon skyldighet, inklusive någon lagstadgad skyldighet, som den från tid till annan kan vara föremål för.

10.3 Klienten samtycker till att EcoOnline under inga omständigheter ska vara ansvarigt för förseningar, fel eller problem orsakade av någon handling eller underlåtenhet från Klientens sida, dess ombud eller anställda. EcoOnline kan ta ut ytterligare avgifter (till sina då gällande standardpriser) till följd av ytterligare arbete eller ytterligare kostnader som uppstår eller åtas som en konsekvens av sådan handling eller underlåtenhet.

10.4 Klienten accepterar alla risker och ansvar som uppstår från: (a) innehav; (b) användning; (c) resultat; och/eller (d) förlitande på resultat erhållna från användning av Tjänsterna eller någon del därav för något syfte. Denna klausul gäller i lika hög grad för alla resultat som genereras med hjälp av AI-funktionalitet eller automatiserade funktioner inom Tjänsterna.

10.5 Klienten erkänner att Tredjepartsverktyg kan vara föremål för ytterligare tredjepartsvillkor och att EcoOnline inte är ansvarigt för någon handling, underlåtenhet, tillgänglighetsproblem, funktionsändring eller tjänsteförsämring orsakad av relevant tredjepartsleverantör.

11. AVGIFTER OCH BETALNING

11.1 Klienten ska betala till EcoOnline:

• a) Avgifterna;
• b) EcoOnlines resekostnader, med förbehåll för Klientens förhandsgodkännande; och
• c) alla andra avgifter som anges i någon Beställning.

11.2 Klienten ska på eller före det datum då varje tillämplig Beställning accepteras, tillhandahålla EcoOnline giltig, aktuell och fullständig godkänd inköpsorderinformation som är acceptabel för EcoOnline (om så krävs) och/eller andra relevanta giltiga, aktuella och fullständiga kontakt- och faktureringsuppgifter och EcoOnline ska fakturera Klienten för Avgifterna i enlighet med Beställningen.

11.3 Klienten ska betala de Avgifter som anges i någon faktura inom trettio (30) dagar från fakturadatumet (om inte annat anges i Beställningen) via autogiro eller BACS-överföring till EcoOnlines konto enligt vad som meddelats skriftligen av EcoOnline från tid till annan.

11.4 Om EcoOnline inte har mottagit betalning senast förfallodagen och sådan betalning fortfarande är obetald fjorton (14) dagar efter att EcoOnline har meddelat Klienten att betalning är obetald, utan att det påverkar EcoOnlines övriga rättigheter och rättsmedel:

• a) EcoOnline får, utan ansvar gentemot Klienten, inaktivera Klientens lösenord, konto och åtkomst till hela eller delar av Programvaran eller Tjänsterna som omfattas av tillämplig Beställning och EcoOnline ska inte vara skyldigt att tillhandahålla någon eller alla av Programvaran eller Tjänsterna som omfattas av tillämplig Beställning så länge de berörda fakturorna förblir obetalda; och
• b) ränta ska utgå på sådana förfallna belopp med en årlig räntesats motsvarande 5 % per år över Europeiska centralbankens basränta per det datum då relevant faktura utfärdades, med början på förfallodagen och fortsätter tills full betalning har skett, oavsett om det är före eller efter dom. Klienten ska betala räntan tillsammans med det förfallna beloppet.

11.5 Alla belopp och avgifter som anges eller hänvisas till i detta Huvudavtal om tjänster:

• a) ska betalas i den valuta som anges i en Order;
• b) kan inte avbokas och är inte återbetalningsbara, såvida inte annat anges i detta Huvudtjänsteavtal; och
• c) är exklusive mervärdesskatt eller försäljningsskatt eller annan liknande tillämplig skatt, som ska läggas till EcoOnlines faktura/fakturor enligt gällande skattesats.

11.6 EcoOnline ska ha rätt att höja Avgifterna (exklusive eventuella Konfigurationsavgifter) avseende en Order på varje årsdag av datumet för en sådan Order med den procentuella ökningstakten i det då gällande konsumentprisindexet +5 % (om inte en annan procentsats anges i Ordern) efter minst tjugoen (21) dagars föregående meddelande till Kunden, och Avgifterna ska anses ha ändrats i enlighet därmed.

11.7 Alla betalningar som ska göras av Kunden enligt detta Huvudtjänsteavtal ska göras i sin helhet utan kvittning, begränsning eller villkor och utan avdrag för eller på grund av något motkrav.

11.8 Om Kunden kräver att EcoOnline utför ytterligare tjänster som inte anges i Ordern, ska EcoOnline ha rätt att ta ut ytterligare avgifter för sådana tjänster under förutsättning att parterna först har träffat avtal om detta.

12. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

12.1 Kunden bekräftar och samtycker till att EcoOnline eller den tillämpliga medlemmen i dess Koncern äger och ska behålla allt ägande av immateriella rättigheter (IPR) i Programvaran och Tjänsterna och Dokumentationen och/eller allt material som skapats av eller på uppdrag av EcoOnline, oavsett om det skett specifikt för ändamålen i detta Huvudtjänsteavtal eller på annat sätt.

12.2 Förutom vad som uttryckligen anges häri, ger detta Huvudtjänsteavtal inte Kunden några rättigheter till, under eller i några immateriella rättigheter eller några andra rättigheter eller licenser avseende Programvaran och/eller Tjänsterna och/eller Dokumentationen.

12.3 EcoOnline bekräftar att man har alla rättigheter i förhållande till Programvaran, Tjänsterna och Dokumentationen som är nödvändiga för att bevilja alla de rättigheter man avser att bevilja under, och i enlighet med, villkoren i detta Huvudtjänsteavtal.

12.4 EcoOnline ska ha rätt att ta bort åtkomst till:

• a) all Programvara för vilken man behåller äganderätten vid varje tidpunkt där klausulerna 4.2, 4.5, 11.4(a) eller klausul 14.3 är tillämpliga, eller med omedelbar verkan där en relevant Order eller detta Huvudtjänsteavtal sägs upp i enlighet med dess bestämmelser; och
• b) all Programvara som underlicensieras till Kunden av EcoOnline där EcoOnlines licens suspenderas eller sägs upp av någon anledning. Om EcoOnlines licens suspenderas eller sägs upp på grund av att EcoOnline inte har följt villkoren i sin licens, ska EcoOnline återbetala till Kunden den del av Avgifterna som har förbetalts och som avser perioden efter datumet för suspenderingen eller uppsägningen.

12.5 Kunden ska inte ha rätt att förlita sig på några leveranser eller information som tillhandahållits av EcoOnline under detta Huvudtjänsteavtal utanför Prenumerationsperioden eller av någon anledning under Prenumerationsperioden för andra ändamål än sina egna vanliga affärsändamål och/eller det ändamål för vilket de ursprungligen tillhandahölls. EcoOnline påtar sig inget ansvar för användning av Dokumentationen eller information som tillhandahållits Kunden annat än under Prenumerationsperioden och för de ändamål som anges i denna klausul 12.5.

13. KONFIDENTIALITET

13.1 Varje part ska hålla all Konfidentiell information som erhållits från den andra parten i enlighet med eller i samband med detta Huvudtjänsteavtal konfidentiell, ska endast använda densamma för ändamålen med detta Huvudtjänsteavtal och ska inte lämna ut sådan Konfidentiell information till någon person (förutom till sina egna anställda eller externa juridiska rådgivare eller, i EcoOnlines fall, dess anställda, externa juridiska rådgivare och underleverantörer, och då endast till de anställda, externa juridiska rådgivare eller underleverantörer som behöver känna till densamma) utan den andra partens föregående skriftliga samtycke. Dessutom ska Kunden hålla konfidentiellt och inte avslöja (förutom vad som nämnts) några villkor i detta Huvudtjänsteavtal.

13.2 Varje part samtycker till att förpliktelsen i klausul 13.1 ska fortsätta att gälla utan tidsbegränsning oavsett om detta Huvudtjänsteavtal upphör av någon anledning, men ska upphöra att gälla för information som omfattas av klausul 13.3.

13.3 Parternas skyldigheter enligt klausulerna 13.1 och 13.2 ska inte omfatta information som: (i) lagligen var i den mottagande partens besittning (och till dess fria förfogande) före inledandet av förhandlingar som ledde till detta Huvudtjänsteavtal; (ii) som redan är allmänt känd eller blir det vid ett framtida datum på annat sätt än som ett resultat av ett brott mot denna klausul 13; (iii) vars utlämnande krävs (och i den utsträckning det krävs) enligt lag; eller (iv) som tas emot oberoende från en annan källa utan att någon tystnadsplikt åläggs.

14. SKADESLÖSHÅLLANDE

14.1 Kunden ska försvara, skadeslöshålla och hålla EcoOnline skadeslöst mot krav, åtgärder, förfaranden, förluster, skador, utgifter och kostnader (inklusive men inte begränsat till domstolskostnader och rimliga juridiska avgifter) som uppstår till följd av eller i samband med: (i) Kundens användning av Programvaran och/eller Tjänsterna och/eller Dokumentationen i strid med kraven i detta Huvudtjänsteavtal (inklusive eventuella brott mot Kundens skyldigheter i klausul 4.2 och klausul 4.3); och/eller (ii) eventuella brott mot eller intrång i tredje parts immateriella rättigheter avseende material som tillhandahållits av Kunden till EcoOnline i samband med detta Huvudtjänsteavtal; och/eller Kundens brott mot ett slutanvändarlicensavtal avseende Tredjepartsverktyg.

14.2 Med förbehåll för klausulerna 14.4 och 15 ska EcoOnline försvara Kunden, dess tjänstemän, styrelseledamöter och anställda mot alla krav på att Programvaran och/eller Dokumentationen gör intrång i tredje parts immateriella rättigheter, och ska skadeslöshålla Kunden för alla belopp som Kunden åläggs att betala genom dom eller förlikning av sådana krav, förutsatt att:

• a) EcoOnline omedelbart underrättas om varje sådant krav;
• b) Kunden ger rimlig samverkan till EcoOnline i försvaret och förlikningen av ett sådant krav, på EcoOnlines bekostnad; och
• c) EcoOnline ges ensam befogenhet att försvara eller förlikas i kravet.

14.3 Vid försvar eller förlikning av ett krav, eller i händelse av ett hotat krav eller intrång i immateriella rättigheter, kan EcoOnline utverka rätten för Kunden att fortsätta använda Programvaran, ersätta eller modifiera Programvaran så att de inte längre gör intrång eller, om sådana åtgärder inte är rimligt tillgängliga, säga upp detta Huvudtjänsteavtal eller den tillämpliga Ordern med omedelbart varsel till Kunden utan ytterligare ansvar.

14.4 Under inga omständigheter ska EcoOnline, dess anställda, ombud och underleverantörer vara ansvariga gentemot Kunden i den utsträckning ett påstått intrång i immateriella rättigheter av EcoOnline baseras på:

• a) en modifiering av Programvaran av någon annan än EcoOnline; eller
• b) Kundens användning av Programvaran på ett sätt som strider mot de instruktioner som Kunden fått av EcoOnline; eller
• c) Kundens användning av Programvaran efter meddelande om det påstådda eller faktiska intrånget från EcoOnline eller någon behörig myndighet; eller
• d) missbruk av eller på uppdrag av Kunden, eller någon annan person, av någon del av Programvaran (vilket ska fastställas genom hänvisning till det ändamål för vilket Programvaran ursprungligen utarbetades) eller andra leveranser som genererats under tillhandahållandet av Tjänsterna.

14.5 Skadeslöshållandet i klausul 14.2, med förbehåll för klausul 15 och rätten till uppsägning i klausul 16, anger Kundens enda och exklusiva rättigheter och gottgörelser, och EcoOnlines (inklusive EcoOnlines anställda, ombud och underleverantörer) fullständiga skyldigheter och ansvar för intrång i immateriella rättigheter.

15. ANSVARSBEGRÄNSNING

15.1 Denna klausul 15 anger EcoOnlines hela ekonomiska ansvar (inklusive allt ansvar för handlingar eller underlåtenhet av dess anställda, ombud och underleverantörer) gentemot Kunden:

• a) som uppstår under eller i samband med detta Huvudtjänsteavtal och/eller någon Order;
• b) avseende all användning som Kunden gör av Programvaran och/eller Tjänsterna och/eller Dokumentationen eller någon del av dem; och
• c) avseende utfästelser, uttalanden eller skadeståndsgrundande handlingar eller underlåtenhet (inklusive vårdslöshet) som uppstår under eller i samband med detta Huvudtjänsteavtal.

15.2 Förutom vad som uttryckligen och specifikt anges i detta Huvudtjänsteavtal:

• a) Kunden påtar sig det fulla ansvaret för resultat som erhållits genom Kundens användning av Programvaran och/eller Tjänsterna, och för slutsatser som dragits av sådan användning. EcoOnline ska inte ha något ansvar för skador orsakade av fel eller underlåtenhet i information, instruktioner eller skript som tillhandahållits EcoOnline av Kunden i samband med Programvaran och/eller Tjänsterna, eller åtgärder som vidtagits av EcoOnline på Kundens begäran;
• b) alla garantier, utfästelser, villkor och alla andra termer av vilket slag det än må vara som underförstås genom lag eller sedvanerätt är, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, undantagna från detta Huvudtjänsteavtal;
• c) Tjänsterna, Programvaran och Dokumentationen tillhandahålls Kunden i befintligt skick (”as is”); och
• d) Kundens enda och exklusiva gottgörelse relaterad till Tredjepartsverktyg ska vara med och mot den tredje part som äger, har skapat och/eller tillhandahåller sådana verktyg.

15.3 Ingenting i detta Huvudtjänsteavtal utesluter någondera partens ansvar för dödsfall eller personskada orsakad av vårdslöshet, eller för bedrägeri eller svikligt vilseledande eller något annat ansvar som inte kan uteslutas enligt lag.

15.4 Med förbehåll för klausul 15.3:

• a) ska ingen av parterna under några omständigheter vara ansvarig, vare sig genom utomobligatoriskt skadeståndsansvar (inklusive för vårdslöshet eller brott mot lagstadgad skyldighet), avtal, vilseledande, restitution eller på annat sätt för (direkt eller indirekt) utebliven vinst (förutom betalning av Avgifter), förlust av affärer eller affärsmöjligheter, förlust av förväntade besparingar, minskning av goodwill och/eller liknande förluster eller förlust, förlust av eller skada på eller förvanskning av data eller information, ren förmögenhetsskada, krav från tredje part, förlust av stilleståndstid för Tjänsterna för underhåll eller nödsituationer, (i EcoOnlines fall) förlust som kunde ha undvikits genom rimligt agerande från Kunden genom att vidta rimliga försiktighetsåtgärder, eller för någon speciell, indirekt eller följdförlust, kostnader, skador, avgifter eller utgifter hur de än uppstår under detta Huvudtjänsteavtal; och
• b) om EcoOnlines fullgörande av sina skyldigheter enligt detta Huvudtjänsteavtal eller någon Order förhindras eller försenas av en handling eller underlåtenhet av Kunden, dess ombud, underleverantörer, konsulter eller anställda, ska EcoOnline inte vara ansvarigt för några kostnader, avgifter eller förluster som Kunden drabbas av eller ådrar sig till följd av ett sådant hinder eller en sådan försening; och
• c) EcoOnlines totala sammanlagda ansvar i avtal, utomobligatoriskt skadeståndsansvar (inklusive vårdslöshet eller brott mot lagstadgad skyldighet), vilseledande, restitution eller på annat sätt, som uppstår i samband med fullgörandet eller det avsedda fullgörandet av detta Huvudtjänsteavtal ska begränsas till de totala Avgifter som betalats under den tillämpliga Ordern (som styr de Tjänster som är föremål för kravet) under de 12 månaderna omedelbart före det datum då kravet uppstod; och
• d) EcoOnlines totala sammanlagda ansvar avseende skadeslöshållandet i klausul 14.2 och/eller ett brott mot dess skyldigheter enligt klausul 13 och/eller ett brott mot dess skyldigheter i Bilaga 1 ska begränsas till det högsta av: (i) tre gånger de totala Avgifter som betalats under den tillämpliga Ordern (som styr de Tjänster som är föremål för kravet); och (ii) 250 000 GBP (tvåhundrafemtio tusen pund).

15.5 Ingenting i denna klausul 15 ska ge Kunden någon rättighet eller gottgörelse som denne inte annars skulle ha laglig rätt till.

15.6 Kunden bekräftar och samtycker härmed till att ansvarsbegränsningarna som avses i klausul 15.4 är rättvisa och rimliga, återspeglas i Avgifternas nivå och det försäkringsskydd som EcoOnline innehar och är skäliga och rättvisa med full hänsyn till omfattningen av EcoOnlines ansvar för eventuell förlust eller skada som lidits.

15.7 Förutom vad som krävs enligt lag ska Kundens exklusiva gottgörelse för eventuella fel eller brister i EcoOnlines utförande av Tjänsterna vara att EcoOnline korrigerar och/eller utför sådana bristfälliga Tjänster på nytt. Om det inte är ekonomiskt eller tekniskt genomförbart för EcoOnline att korrigera och/eller utföra bristen på nytt, ska Kundens exklusiva gottgörelse vara en hel eller delvis kreditering av belopp som betalats för den/de bristfälliga Tjänsten/Tjänsterna (alltid med förbehåll för de andra bestämmelserna i denna klausul 15) eller att säga upp detta Huvudtjänsteavtal enligt klausul 16.5(a) i händelse av ett väsentligt avtalsbrott.

16. UPPSÄGNING

16.1 Detta Huvudtjänsteavtal ska, såvida det inte sägs upp på annat sätt enligt denna klausul 16, börja gälla på Ikraftträdandedatumet och fortsätta tills det sägs upp av endera parten med nittio (90) dagars varsel, i vilket fall detta Huvudtjänsteavtal ska upphöra vid utgången av ett sådant varsel eller vid utgången eller uppsägningen av den sista befintliga Ordern (beroende på vilket som inträffar senare).

16.2 Varje Order ska fortsätta under den Initiala Prenumerationsperioden och ska därefter förnyas automatiskt för på varandra följande perioder om 12 månader (var och en en ”Förnyelseperiod”), såvida inte:

• a) endera parten meddelar den andra parten om uppsägning, skriftligen, minst nittio (90) dagar före utgången av den Initiala Prenumerationsperioden eller någon Förnyelseperiod (i förekommande fall), i vilket fall den relevanta Ordern ska upphöra vid utgången av den Initiala Prenumerationsperioden eller Förnyelseperioden (i förekommande fall); eller
• b) Ordern på annat sätt sägs upp i enlighet med bestämmelserna i detta Huvudtjänsteavtal.

16.3 EcoOnline kan säga upp detta Huvudtjänsteavtal och/eller någon Order genom att ge Kunden nittio (90) dagars skriftligt varsel om Kunden gör något som kan skada anseendet för EcoOnline eller något bolag inom dess Koncern.

16.4 Förutom vad som anges i klausulerna 16.1 och 16.2(a) ska Kunden inte ha rätt att säga upp detta Huvudtjänsteavtal eller någon Order utan saklig grund.

16.5 Utan att det påverkar andra rättigheter eller gottgörelser som parterna kan vara berättigade till, kan endera parten säga upp detta Huvudtjänsteavtal och/eller en Order som är föremål för händelserna nedan, utan ansvar gentemot den andra parten om:

• a) den andra parten begår ett väsentligt brott mot detta Huvudtjänsteavtal eller en Order, förutsatt att om brottet kan avhjälpas (vilket innebär faktiskt avhjälpande till skillnad från gottgörelse genom betalning av skadestånd eller ersättning), ska meddelandet endast ges om parten inte har avhjälpt detsamma inom trettio (30) dagar efter att ha fått ett skriftligt meddelande som specificerar brottet och kräver att det avhjälps; eller
• b) den andra parten har fått en förvaltare, konkursförvaltare eller liknande tjänsteman utsedd över en väsentlig del av sin verksamhet eller sina tillgångar; eller ett beslut har fattats eller en resolution antagits för den andra partens likvidation (annat än för ändamålet med ett bona fide ackordsförfarande eller solvent sammanslagning eller rekonstruktion) eller ett beslut om företagsrekonstruktion har fattats; eller ett förslag har lagts fram avseende den andra parten för ett frivilligt ackord enligt del 1 i Insolvency Act 1986 eller för något annat ackordsförfarande med (eller överlåtelse till förmån för) dess borgenärer; eller den andra parten upphör att bedriva handel eller är oförmögen att betala sina skulder när de förfaller till betalning; eller någon annan analog händelse inträffar i någon annan jurisdiktion;
• c) den andra parten underlåter att göra någon betalning i enlighet med villkoren i detta Huvudtjänsteavtal eller någon Order; eller
• d) den andra parten upphör eller hotar att upphöra med sin verksamhet.

16.6 Uppsägning av detta Huvudtjänsteavtal och/eller någon Order av någon anledning ska inte påverka några upparbetade rättigheter eller skyldigheter för någon av parterna som har uppstått fram till datumet för uppsägningen.

16.7 Vid uppsägning av en Order av någon anledning ska alla licenser som beviljats under en sådan Order omedelbart upphöra och Kunden ska omedelbart upphöra att använda den tillämpliga Programvaran och Dokumentationen under en sådan Order. Dessutom ska Kunden, efter EcoOnlines val, antingen återlämna alla kopior av Konfidentiell information som rör Ordern till EcoOnline, eller förstöra alla kopior av sådan Konfidentiell information.

16.8 Där EcoOnline ger Kunden åtkomst till Programvara under den tillämpliga Ordern, kan EcoOnline vid uppsägning av en Order och/eller detta Huvudtjänsteavtal förstöra eller på annat sätt förfoga över tillämpliga Kunddata i sin besittning, såvida inte EcoOnline senast trettio (30) dagar efter datumet för uppsägningen av Ordern och/eller detta Huvudtjänsteavtal mottar en skriftlig begäran om leverans till Kunden av den senast tillgängliga versionen av tillämpliga Kunddata. EcoOnline ska använda rimliga kommersiella ansträngningar för att leverera versionen av Kunddata till Kunden (i CSV-format eller liknande format enligt EcoOnlines beslut) inom sextio (60) dagar efter mottagandet av en sådan skriftlig begäran, förutsatt att Kunden vid den tidpunkten har betalat alla Avgifter och kostnader som är utestående vid och till följd av uppsägningen (oavsett om de förfallit till betalning vid datumet för uppsägningen eller inte). Kunden ska betala alla rimliga utgifter som EcoOnline ådrar sig för att återlämna eller förfoga över tillämpliga Kunddata, tillsammans med EcoOnlines avgifter för att utföra leveransen, debiterade i enlighet med EcoOnlines då gällande priser.

16.9 Vid uppsägning av detta Huvudtjänsteavtal eller någon Order av någon anledning ska Kunden förbli skyldig att betala EcoOnline alla utestående Avgifter och för alla Tjänster som redan utförts före datumet för uppsägningen.

16.10 Klausulerna 1, 11, 12, 13, 14, 15, 16.5, 16.6, 16.7, 16.8, 16.9, 16.10, 18 och 19 ska fortsätta att gälla efter uppsägning.

16.11 Vid uppsägning (eller utgång) av detta Huvudtjänsteavtal, oavsett hur den uppstår, ska varje Order som är i kraft vid datumet för en sådan uppsägning fortsätta att gälla fullt ut under resten av löptiden för en sådan Order, såvida den inte sägs upp tidigare i enlighet med villkoren i en sådan Order.

16.12 Uppsägning eller utgång av en Order ska inte påverka giltigheten eller fortbeståndet av någon annan Order enligt detta Huvudtjänsteavtal eller själva Huvudtjänsteavtalet.

17. FORCE MAJEURE

17.1 Ingen av parterna ska vara ansvarig gentemot den andra parten eller anses ha begått ett avtalsbrott på grund av försening i fullgörandet, eller underlåtenhet att fullgöra, någon av sina skyldigheter enligt detta Huvudtjänsteavtal om förseningen eller underlåtenheten berodde på någon orsak utanför den relevanta partens rimliga kontroll, inklusive men inte begränsat till force majeure, terrorism, pandemi, arbetskonflikt, krig, översvämning eller brand (”Force Majeure-händelse”). Under sådana omständigheter ska tiden för fullgörande förlängas med en period motsvarande den period under vilken fullgörandet av skyldigheten har försenats eller underlåtits att utföras på grund av Force Majeure-händelsen.

17.2 I händelse av att en Force Majeure-händelse kvarstår under en period längre än nittio (90) dagar, ska vardera parten ha rätt att säga upp den tillämpliga Order som Force Majeure-händelsen avser.

18. TVISTELÖSNING

18.1 Om en tvist uppstår ur eller i samband med detta Huvudtjänsteavtal eller dess fullgörande, giltighet eller verkställbarhet (Tvist), ska parterna, förutom vad som uttryckligen anges i detta Huvudtjänsteavtal, följa förfarandet som anges i denna klausul:

• a) endera parten ska ge den andra skriftligt meddelande om Tvisten, med angivande av dess art och fullständiga detaljer (Tvistemeddelande), tillsammans med relevanta stödjande dokument. Vid delgivning av Tvistemeddelandet ska varje part utse en representant från företagsledningen, som i god tro ska försöka lösa Tvisten;
• b) om parternas representanter från företagsledningen av någon anledning inte kan lösa Tvisten inom trettio (30) dagar efter delgivning av Tvistemeddelandet, ska varje part utse en styrelseledamot, som i god tro ska försöka lösa den; och
• c) om parternas styrelseledamöter av någon anledning inte kan lösa Tvisten inom trettio (30) dagar efter att den hänskjutits till dem, ska parterna försöka lösa den genom medling med hjälp av Centre for Effective Dispute Resolution i London (cedr). För att inleda medlingen måste en part skicka ett skriftligt meddelande (ADR-meddelande) till den andra parten i Tvisten med begäran om medling. En kopia av ADR-meddelandet ska skickas till CEDR. Medlingen ska inledas senast fjorton (14) dagar efter datumet för ADR-meddelandet

18.2 Inledandet av medling ska inte hindra parterna från att inleda eller fortsätta domstolsförfaranden i förhållande till Tvisten enligt klausul 19.13, vilken klausul ska gälla vid alla tidpunkter.

18.3 Om Tvisten inte har lösts inom fyrtiofem (45) dagar efter delgivning av ADR-meddelandet, eller om någon av parterna underlåter att delta eller fortsätta att delta i medlingen före utgången av nämnda period på fyrtiofem (45) dagar, eller om medlingen avbryts före utgången av nämnda period på fyrtiofem (45) dagar, ska Tvisten slutgiltigt avgöras av behöriga domstolar i enlighet med klausul 19.13.

19. ALLMÄNT

19.1 Marknadsföring. EcoOnline ska inhämta Kundens föregående skriftliga samtycke (vilket inte får nekas eller fördröjas utan skälig anledning) innan man meddelar, antingen muntligt eller skriftligt, att EcoOnline har utfört Tjänster för Kunden.

19.2 Kreditupplysningar. EcoOnline förbehåller sig rätten att utföra en kreditupplysning på Kunden via en tredjepartsleverantör och kan dela information om Kundens betalningsförmåga med en sådan tredjepartsleverantör. Detta kan påverka Kundens kreditvärdighet om denne inte betalar inom de överenskomna betalningsvillkoren som anges i detta Huvudtjänsteavtal.

19.3 Överlåtelse. Med förbehåll för klausul 3 ska detta Huvudtjänsteavtal vara bindande för och lända till förmån för parterna och EcoOnlines rättsliga efterföljare, men ska inte kunna överlåtas av Kunden, helt eller delvis, utan föregående skriftligt samtycke från EcoOnline. EcoOnline kan överlåta, överföra eller lägga ut hela eller delar av sina skyldigheter enligt detta Huvudtjänsteavtal på underentreprenad utan Kundens samtycke.

19.4 Avstående. Ett avstående från endera parten avseende brott mot eller underlåtenhet att fullgöra detta Huvudtjänsteavtal, eller av en rättighet enligt detta Huvudtjänsteavtal, ska inte betraktas som ett avstående från något efterföljande brott mot samma eller någon annan bestämmelse. Ett avstående måste vara skriftligt för att vara giltigt.

19.5 Ogiltighet. Om någon bestämmelse i detta Huvudtjänsteavtal av en behörig myndighet befinns vara ogiltig eller ogenomförbar helt eller delvis, ska giltigheten av de andra bestämmelserna i detta Huvudtjänsteavtal och resten av den aktuella bestämmelsen inte påverkas som ett resultat därav. Det är parternas avsikt att varje bestämmelse i detta Huvudtjänsteavtal ska vara och förbli giltig och verkställbar i den utsträckning det är tillåtet enligt lag. Om någon bestämmelse i detta Huvudtjänsteavtal är ogiltig, olaglig eller ogenomförbar enligt de tvingande lagar som är tillämpliga på en viss Order, ska den bestämmelsen anses ändrad endast med avseende på den Ordern i den minsta utsträckning som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar. En sådan ändring ska inte påverka giltigheten eller verkställbarheten av den bestämmelsen med avseende på någon annan Order.

19.6 Meddelanden. Meddelanden eller andra dokument som ska lämnas enligt detta Huvudtjänsteavtal ska vara skriftliga och levereras personligen eller skickas med rekommenderat brev eller e-post till den berörda parten på den adress eller e-postadress som anges i den relevanta Ordern eller, om ingen adress anges, till partens registrerade adress. Varje sådant meddelande eller annat dokument ska anses ha mottagits av adressaten om det levereras personligen, vid leveransen; om det postas, på den andra Arbetsdagen efter postningsdatumet; och om det skickas med e-post, vid tidpunkten för överföringen.

19.7 Antikorruption. Båda parter ska följa, och ska säkerställa att var och en av deras underleverantörer, ombud och personal följer, alla relevanta och tillämpliga lagar, förordningar och/eller direktiv mot mutor och korruption relaterade till tillhandahållandet och mottagandet av Tjänsterna.

19.8 Varje part garanterar och försäkrar den andra att den följer all tillämplig lagstiftning om mutor och korruption i det land där den är belägen och alla andra tillämpliga jurisdiktioner och att den inte har och inte ska, i samband med de Tjänster som avses i detta Huvudtjänsteavtal eller i samband med andra affärstransaktioner som involverar den andra parten, göra, lova eller erbjuda att göra någon betalning eller överföring av något av värde, direkt eller indirekt: (i) till någon statstjänsteman (enligt definitionen nedan) eller till en mellanhand för betalning till någon statstjänsteman, eller (ii) till något politiskt parti i syfte att påverka någon handling eller beslut av en sådan tjänsteman eller säkra en otillbörlig fördel för att hjälpa den andra parten att erhålla eller behålla affärer. Det är parternas avsikt att inga betalningar eller överföringar av värde ska göras som har till syfte eller effekt att utgöra offentliga eller kommersiella mutor, godtagande av eller samtycke till utpressning, kickbacks eller andra olagliga eller otillbörliga medel för att erhålla affärer. ”Statstjänsteman” definieras som varje anställd eller tjänsteman i ett lands regering, inklusive varje regional eller lokal avdelning, företag eller verksamhet som ägs eller kontrolleras av en sådan regering, varje tjänsteman i ett politiskt parti, varje tjänsteman eller anställd i en offentlig internationell organisation, varje person som agerar i en officiell egenskap för, eller på uppdrag av, sådana enheter, och varje kandidat till ett politiskt ämbete. Underlåtenhet av endera parten att följa denna klausul ska utgöra ett väsentligt brott mot detta Huvudtjänsteavtal.

19.9 Sanktioner och exportkontroll. Varje part ska följa alla tillämpliga sanktioner, handelskontroll- och exportkontrollagar i samband med detta Huvudtjänsteavtal och varje Order. Kunden får inte få tillgång till eller använda Tjänsterna i strid med sådana lagar, eller tillåta åtkomst till Tjänsterna för någon person eller enhet som omfattas av tillämpliga sanktioner.

19.10 Icke-värvning. Kunden samtycker till att denne inte vid någon tidpunkt under Prenumerationsperioden eller under sex månader därefter, utan föregående skriftligt samtycke från EcoOnline, direkt eller indirekt ska söka värva, förmå eller locka bort från EcoOnline eller anställa, engagera eller utse eller på något sätt orsaka att någon anställd, ombud eller underleverantör till EcoOnline anställs, engageras eller utses för att utföra tjänster som i väsentlig grad liknar Tjänsterna.

19.11 Modernt slaveri. Vid fullgörandet av sina skyldigheter enligt detta Huvudtjänsteavtal ska varje part säkerställa (och ska säkerställa att varje medlem i dess Koncern säkerställer) efterlevnad av villkoren i tillämplig lagstiftning om modernt slaveri i det land där den är belägen och i alla andra tillämpliga jurisdiktioner.

19.12 Tredje parts rättigheter. En person som inte är part i detta Huvudtjänsteavtal ska inte ha några rättigheter under eller i samband med det.

19.13 Inget partnerskap eller agentförhållande. Vid tillämpningen av detta Huvudtjänsteavtal ska EcoOnline vara en oberoende uppdragstagare, och varken EcoOnline eller dess underleverantörer eller dess styrelseledamöter eller anställda ska anses vara anställda, ombud eller partners till Kunden.

19.14 Tillämplig lag och jurisdiktion.

• a) Detta Huvudtjänsteavtal, och alla tvister eller krav (inklusive utomobligatoriska tvister eller krav) som uppstår ur eller i samband med det eller dess föremål eller tillkomst, ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i det land där det EcoOnline-koncernbolag som ingår detta Huvudtjänsteavtal är registrerat.
• b) Domstolarna i det landet ska ha exklusiv jurisdiktion att avgöra alla tvister eller krav (inklusive utomobligatoriska tvister eller krav) som uppstår ur eller i samband med detta Huvudtjänsteavtal eller dess föremål eller tillkomst.
• c) Varje Order ska regleras av den lag och omfattas av den jurisdiktion som anges i den Ordern. Om en Order inte anger tillämplig lag och jurisdiktion, ska den Ordern regleras av samma lag och jurisdiktion som detta Huvudtjänsteavtal.
• d) Ingenting i denna klausul 19 ska hindra parterna från att i en Order komma överens om att en annan tillämplig lag eller jurisdiktion ska gälla för den Ordern.

1. Definitioner

1.1 I denna Bilaga:

1.1.1 ”Personuppgifter”, ”Personuppgiftsansvarig”, ”Personuppgiftsbiträde”, ”Registrerad” och ”Behandla” eller ”Behandling” samt ”Underbiträde” och ”Underbiträdesbehandling” har vardera samma betydelse som används i Dataskyddslagstiftningen;

1.1.2 ”Kundens personuppgifter” avser alla personuppgifter som tillhandahålls av eller på uppdrag av Kunden till EcoOnline eller som på annat sätt Behandlas av EcoOnline som ett resultat av eller i samband med tillhandahållandet av Tjänsterna och för vilka Kunden är Personuppgiftsansvarig, såsom specifikt identifieras i Annexet till denna Bilaga;

1.1.3 ”Dataskyddslagstiftning” avser all lagstiftning om dataskydd och integritet som är i kraft från tid till annan och som är tillämplig på tillhandahållandet och mottagandet av Tjänsterna, inklusive GDPR, UK GDPR; Kanadas Personal Information Protection and Electronic Documents Act, California Consumer Privacy Act från 2018, Data Protection Act 2018; och Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003 nr 2426) med ändringar; samt all annan lagstiftning och regulatoriska krav som är i kraft från tid till annan och som gäller för en part avseende användning av Personuppgifter (inklusive, utan begränsning, integritet vid elektronisk kommunikation);

1.1.4 ”GDPR” avser förordning (EU) 2016/679, med ändringar, konsolideringar eller ersättningar från tid till annan;

1.1.5 ”Tredjeland” avser ett land utanför Storbritannien eller Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som inte omfattas av beslut om adekvat skyddsnivå; och

1.1.6 ”UK GDPR” har den betydelse som anges i avsnitt 3(10) (som kompletteras av avsnitt 205(4)) i Data Protection Act 2018.

2. Parternas ställning

2.1 Parterna är överens om att, med avseende på parternas rättigheter och skyldigheter enligt detta Huvudtjänsteavtal och eventuella Order och med avseende på Kundens personuppgifter, är Kunden Personuppgiftsansvarig och EcoOnline är Personuppgiftsbiträde och att EcoOnline i de fall där EcoOnline Behandlar Personuppgifter på uppdrag av Kunden i varje enskilt fall ska följa kraven i denna Bilaga.

2.2 Parterna har kommit överens om att beskrivningen av Behandlingen är den som anges i Annexet till denna Bilaga och/eller som anges i en Order.

3. Kundens ansvar

3.1 Kunden är ensam ansvarig för att fastställa den lagliga grunden för Behandlingen av Kundens personuppgifter av EcoOnline enligt detta Huvudtjänsteavtal och eventuella Order, inklusive i tillämpliga fall inhämtande av alla nödvändiga samtycken från Registrerade, och ska på begäran meddela EcoOnline om den tillämpliga lagliga grunden för all Behandling som EcoOnline krävs att utföra.

4. EcoOnlines ansvar

4.1 EcoOnline ska:

4.1.1 endast Behandla Kundens personuppgifter i syfte att tillhandahålla Tjänsterna (och inte för något annat ändamål överhuvudtaget) och endast i enlighet med Kundens skriftliga instruktioner från tid till annan;

4.1.2 Behandla Kundens personuppgifter på annat sätt än i enlighet med punkt 4.1.1 endast om det krävs enligt lag, i vilket fall EcoOnline ska informera Kunden om det relevanta lagkravet före Behandlingen (såvida inte det lagkravet förbjuder att sådan information lämnas till Kunden av hänsyn till ett viktigt allmänintresse);

4.1.3 säkerställa att åtkomst till Kundens personuppgifter är strikt begränsad till personer som behöver åtkomst till dem som är strikt nödvändigt för att utföra Tjänsterna och att alla sådana personer informeras om Kundens personuppgifters konfidentiella natur och omfattas av avtalsenliga eller lagstadgade tystnadsplikter;

4.1.4 föra lämpliga register över all Behandlingsaktivitet som utförs av EcoOnline i enlighet med detta Huvudtjänsteavtal och eventuella Order;

4.1.5 vidta lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda Kundens personuppgifter (och i varje enskilt fall säkerställa en säkerhetsnivå som är lämplig i förhållande till risken) mot obehörig eller olaglig Behandling eller oavsiktlig förlust eller skada;

4.1.6 bistå Kunden med att uppfylla Kundens skyldigheter avseende utövandet av Registrerades rättigheter i enlighet med Dataskyddslagstiftningen;

4.1.7 bistå Kunden med att uppfylla Kundens skyldigheter enligt Dataskyddslagstiftningen med avseende på datasäkerhet, anmälan om personuppgiftsincidenter, konsekvensbedömningar avseende dataskydd och föregående samråd med eller anmälan till en behörig tillsynsmyndighet för dataskydd;

4.1.8 inte tillåta någon Behandling av Kundens personuppgifter av något ombud, underleverantör, leverantör eller annan tredje part utan att i varje enskilt fall säkerställa att lämpliga skyddsåtgärder som krävs enligt Dataskyddslagstiftningen finns på plats innan Underbiträdets Behandling av Kundens personuppgifter;

4.1.9 vid uppsägning av detta Huvudtjänsteavtal och eventuella Order, efter Kundens val, antingen återlämna alla Kundens personuppgifter och kopior av dessa till Kunden eller, på Kundens skriftliga begäran, förstöra Kundens personuppgifter;

4.1.10 På rimlig begäran från Kunden, och inte mer än en gång under en tolvmånadersperiod (om det inte krävs enligt tillämplig lag eller efter en personuppgiftsincident som påverkar Personuppgifterna), ska EcoOnline göra sådan information tillgänglig för Kunden som är rimligen nödvändig för att visa efterlevnad av denna Bilaga. Om sådan information är otillräcklig för att visa efterlevnad, kan Kunden, efter att ha lämnat minst trettio (30) dagars föregående skriftligt meddelande och under Normal Arbetstid, genomföra en granskning av EcoOnlines efterlevnad av denna Bilaga, förutsatt att:

• granskningen är begränsad till frågor som är direkt relevanta för EcoOnlines Behandling av Personuppgifter;
• granskningen genomförs på ett sätt som minimerar störningar i EcoOnlines affärsverksamhet;
• Kunden och dess revisorer följer EcoOnlines rimliga krav på säkerhet, konfidentialitet samt hälsa och säkerhet;
• Kunden inte ska ha rätt till åtkomst till information som rör någon annan kund till EcoOnline, eller några affärshemligheter, ägarskyddad information eller konfidentiell information som inte är direkt relevant för granskningen;
• varje extern revisor måste vara oberoende, inte en konkurrent till EcoOnline och bunden av skriftliga sekretessåtaganden som inte är mindre restriktiva än de som finns i detta Huvudtjänsteavtal; och
• Kunden ska bära sina egna kostnader för granskningen såvida inte granskningen identifierar ett väsentligt brott mot denna Bilaga från EcoOnlines sida.

4.1.11 i den utsträckning som Personuppgifter omfattas av CCPA, behandla uppgifterna som en tjänsteleverantör enligt definitionen i CCPA och ska inte (a) behålla, använda eller lämna ut uppgifterna för något annat ändamål än de ändamål som anges i detta Huvudtjänsteavtal och som tillåts enligt CCPA; eller (b) ”sälja” Relevanta personuppgifter (enligt definition och tolkning inom kraven i CCPA).

5. Underbiträden

5.1 Den aktuella listan över Underbiträden för Tjänsterna (Underleverantörslista) finns tillgänglig via länken i bilagan till denna bilaga. EcoOnline ska förse Klienten med en mekanism för att prenumerera på ändringar i underleverantörslistan, och EcoOnline ska tillhandahålla sådana uppdateringar minst trettio (30) dagar innan någon ny underleverantör behandlar personuppgifter i samband med tillhandahållandet av Tjänsterna. Utan att det påverkar punkt 4.1.8, bekräftar Klienten att dess godkännande av en Beställning som inkluderar detta Master Services Agreement fungerar som ett godkännande för utnämningen av de underleverantörer som anges via länken i bilagan till denna bilaga.

5.2 Om Klienten har en rimlig grund att invända mot EcoOnlines användning av en ny underleverantör, ska Klienten meddela EcoOnline skriftligen inom tio (10) arbetsdagar efter mottagandet av EcoOnlines uppdatering om en ny underleverantör. I händelse av att Klienten invänder mot en ny underleverantör och denna invändning inte är orimlig, kommer EcoOnline att vidta rimliga ansträngningar för att tillhandahålla Klienten en ändring i de berörda Tjänsterna eller rekommendera en kommersiellt rimlig ändring av Klientens konfiguration eller användning av de berörda Tjänsterna för att undvika behandling av personuppgifter av den invända nya underleverantören utan att orimligt belasta Klienten. Om EcoOnline inte kan tillhandahålla en sådan ändring inom en rimlig period, som inte får överstiga nittio (90) dagar, får Klienten säga upp de tillämpliga Tjänsterna endast med avseende på de Tjänster som inte kan tillhandahållas av EcoOnline utan användning av den invända nya underleverantören, genom att lämna skriftligt meddelande till EcoOnline. Om ingen invändning mottas inom den tillämpliga tidsramen, kommer EcoOnline att anse att Klienten har godkänt den nya underleverantören.

5.3 Om EcoOnlines anlitande av en underleverantör innebär en överföring av personuppgifter till ett tredjeland, kommer EcoOnline att säkerställa att lämpliga skyddsåtgärder finns på plats, som kan krävas enligt dataskyddslagstiftningen, före överföringen.

6. Skadeersättning

6.1 Med förbehåll för klausul 15 i detta Master Services Agreement, ska EcoOnline ersätta och hålla Klienten fullt skadeslös på begäran från och mot alla anspråk, förluster, kostnader, böter eller skador som Klienten lidit eller ådragit sig, eller för vilka Klienten kan bli ansvarig, som uppstår ur eller i samband med ett brott mot denna bilaga av EcoOnline.

6.2 Med förbehåll för klausul 15 i detta Master Services Agreement, ska Klienten ersätta och hålla EcoOnline fullt skadeslös på begäran från och mot alla anspråk, förluster, kostnader, böter eller skador som EcoOnline lidit eller ådragit sig, eller för vilka EcoOnline kan bli ansvarig, som uppstår ur eller i samband med ett brott mot denna bilaga av Klienten.

6. Allmänt

Klienten bekräftar och godkänner att EcoOnline får skapa och härleda från behandling relaterad till Tjänsterna anonymiserade och/eller aggregerade data som inte identifierar Klienten, eller någon fysisk person, och använda, publicera och/eller dela sådana data med tredje parter i syfte att förbättra EcoOnlines produkter och tjänster och för de syften som anges i EcoOnlines integritetspolicy och/eller för dess andra legitima affärsändamål.